一、相关案例
1.股权持比可与股东实际出资比例不一致
1.1裁判要旨：
在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示。且未损害他人的利益．不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。
1.2案例来源：
——最高人民法院（）民提字第6号
《中华人民共和国最高人民法院公报》第1期（总第183期）
1.3本院认为：
股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础，但公司的有效经营有时还需要其他条件或资源，因此，在注册资本符合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，并非规避法律的行为，应属于公司股东意思自治的范畴。《10．26协议》约定科美投资公司1000万元的注册资本全部由国华公司负责投入，而该协议和科美投资公司的章程均约定股权按照启迪公司55％、国华公司35％、豫信公司15％的比例持有。《10．26协议》第十四条约定，国华公司7000万元资金收回完毕之前，公司利润按照启迪公司16％，国华公司80％，豫信公司4％分配，国华公司7000万元资金收回完毕之后，公司利润按照启迪公司55％，国华公司30％，豫信公司15％分配。根据上述内容，启迪公司、国华公司、豫信公司约定对科美投资公司的全部注册资本由国华公司投入，而各股东分别占有科美投资公司约定份额的股权，对公司盈利分配也做出特别约定。这是各方对各自掌握的经营资源、投入成本及预期收入进行综合判断的结果，是各方当事人的真实意思表示，并未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，属有效约定，当事人应按照约定履行。
2.表决权持比可与股东实际出资比例不一致
2.1裁判要旨：
“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”该规定在允许出资与表决权适度分离的同时赋予了公司更大的自治空间，换言之，是依据出资比例还是依据股权比例来确定股东表决权，可归于公司自治权。
2.2案例来源：
——南京市中级人民法院（）宁商终字第991号
2.3本院认为：
关于如何确定梁大力享有的表决权数的问题。本院认为，公司法第四十三条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”该规定在允许出资与表决权适度分离的同时赋予了公司更大的自治空间，换言之，是依据出资比例还是依据股权比例来确定股东表决权，可归于公司自治权。本案中，经工商备案的4月25日公司章程载明“梁大力出资比例为73.53%”、“股东会会议按股东出资比例行使表决权”，而经各股东签名确认的4月25日股东会决议和俞苗根提供的4月5日公司章程却载明“梁大力出资货币300万元，占公司股权51%”。虽然工商备案的公司章程与股东会决议之间以及两个版本的公司章程之间出现部分内容不一致，但结合俞苗根、梁大力等股东于5月20日签名确认的《股东会协议书》的有关内容，如“股东依据股权比例行使股东权力，而非依出资比例”，“工商备案的公司章程中部分内容（例如：股权比例）与我公司实际情况不同，于此共同声明公司章程以4月5日股东签署的云帆公司章程为准”等，可以确认，关于梁大力出资300万元、按股权比例51%行使股东权利的约定应是云帆公司各股东的真实意思表示，符合公司法第四十三条规定，应当作为确定梁大力的股权比例及表决权的依据。依据公司法第一百零四条之规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权”，梁大力在云帆公司享有的表决权数应为51%。
3.分红权持比可与股东实际出资比例不一致、并可定向利润分配
3.1裁判要旨：
西洋公司全体股东作出的《股东会决定》一致同意分配公司净利润人民币6362.73万元，宋祖兴获得利润6362.73万元，其他三股东刘联群、刘未未、肖超英获得利润0元，符合前述公司法规定。
3.2案例来源：
——最高人民法院（）最高法民申2872号
3.3本院认为：
（三）关于《备忘录》是否违反了公司法及税法相关规定，是否以合法形式掩盖非法目的，是否系无效文件。1.《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第四条规定,“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”第三十四条规定,“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”根据公司法第三十七条的规定，股东会的职权包括审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，对股东会职权内事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。大西洋公司全体股东作出的《股东会决定》一致同意分配公司净利润人民币6362.73万元，宋祖兴获得利润6362.73万元，其他三股东刘联群、刘未未、肖超英获得利润0元，符合前述公司法规定，刘联群、刘未未、肖超英认为《备忘录》违反了公司法规定的理由不成立。2.刘联群、刘未未、肖超英认为《备忘录》违反税收相关规定。若违反税法相关规定，亦属于应受到行政处罚的行为，并不当然导致合同无效。刘联群、刘未未、肖超英关于《备忘录》违反了公司法及税法相关规定，以合法形式掩盖非法目的，系无效文件的理由不成立，原判决认定《备忘录》合法有效不属于适用法律确有错误。
4.1裁判要旨：
公司分取红利可以由全体股东超出实际出资比例进行约定。
4.2案例来源：
——辽宁省高级人民法院（）辽民终189号
4.3本院认为：
本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司增资时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。依照该规定，公司分取红利及优先认缴出资等事项均可以由全体股东超出实际出资比例进行约定。同时，全体股东亦可以约定出资比例与股权比例不一致，出资比例与表决权比例不一致，出资比例与分红比例不同等个性化条款，该类约定属于股东之间的合意，不违反法律法规的强制性规定，均合法有效。
二、法律规定
《中华人民共和国公司法》
第二十七条
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第二十八条
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第三十四条
股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第四十二条
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
章程可约定有限责任公司股东股权持比 表决权持比 分红权持比均可与实际出资比例不一致等个性化条款
