[董事会]我乐家居:第二届董事会第一次会议决议公告

证券代码：603326 证券简称： 公告编号：-033

南京股份有限公司

第二届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议

通知于8月10日以书面送达及电子邮件方式发出，会议于8月

15日以现场会议与通讯相结合的形式召开。会议应出席董事7名，实际出席董

事7名。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事NINA YANTI

MIAO（缪妍缇）女士召集和主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规以及《南京我乐家

居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，所做决议合法、

有效。

二、董事会会议审议情况

经出席会议的董事投票表决，审议通过了以下议案；

（一）审议通过了《关于选举NINA YANTI MIAO（缪妍缇）为公司第二届董

事会董事长的议案》

同意选举NINA YANTI MIAO（缪妍缇）（简历附后）为公司第二届董事会董

事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站及《上

海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于选举董事

长、董事会专门委员会及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，放弃0票。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

（二）审议通过了《关于选举公司第二届董事会各专门委员会成员的议案》

同意选举公司第二届董事会各专门委员会成员（简历附后），具体分项表决

议案内容如下：

（1）选举黄兴、姚欣、NINA YANTI MIAO（缪妍缇）为公司第二届董事会

审计委员会成员，黄兴为主任委员；

（2）选举姚欣、黄兴、NINA YANTI MIAO（缪妍缇）为公司第二届董事会

提名委员会成员，姚欣为主任委员；

（3）选举李明元、黄兴、NINA YANTI MIAO（缪妍缇）为公司第二届董事

会薪酬与考核委员会成员，李明元为主任委员；

（4）选举NINA YANTI MIAO（缪妍缇）、汪春俊、李明元、姚欣、黄兴为

公司第二届董事会战略与发展委员会成员，NINA YANTI MIAO（缪妍缇）为主任

委员。

上述董事会各专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至第二届

董事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站

及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证

券日报》的《关于选举董事长、董事会专门委员会及聘任高级管理人员、证券事

务代表的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，放弃0票。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

（三）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员及高级管理人员度

薪酬的议案》

同意聘任公司高级管理人员（简历附后），具体分项议案内容如下：

（1）根据董事长提名，聘任汪春俊为公司总经理；

（2）根据总经理提名，聘任王务超为公司副总经理；

（3）根据总经理提名，聘任张祺为公司副总经理；

（4）根据总经理提名，聘任徐涛为公司副总经理；

（5）根据总经理提名，聘任刘贵生为公司副总经理；

（6）根据总经理提名，聘任黄宁泉为公司财务总监；

（7）根据董事长提名，聘任张华为公司董事会秘书；

以上高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期

届满之日止。

同时依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，对高级管理人员年度

薪酬进行了审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站及《上

海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于选举董事

长、董事会专门委员会及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，放弃0票。

（四）审议通过了《关于聘任公司证券代表的议案》

同意聘任龚晓龙先生（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书开

展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。具

体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站及《上海证

券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于选举董事长、

董事会专门委员会及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，放弃0票。

（五）审议通过了《关于公司及子公司申请银行授信额度并接受关联方提

供担保的议案》

公司及子公司南京我乐定制家具有限公司（以下简称“我乐定制”）、宁波

有限公司（以下简称“宁波我乐”）拟合计向股份有限公司南

京支行申请授信额度20,000万元（指“人民币万元”，下同），授信期限一年，

授信品种为信用担保额度，主要用于短期流动资金贷款、银行承兑汇票等，其中

公司申请授信额度15,000万元，实际控制人汪春俊为公司授信提供连带责任保

证（因银行授信业务要求保证金额上浮10%，担保金额为16,500万元）；我乐

定制申请授信额度4,000万元，公司及公司实际控制人汪春俊为我乐定制授信提

供连带责任保证（因银行授信业务要求保证金额上浮10%，担保金额为4,400万

元）；宁波我乐申请授信额度1,000万元，公司及公司实际控制人汪春俊为宁波

我乐授信提供连带责任保证（因银行授信业务要求保证金额上浮10%，担保金额

为1,100万元）。

公司及其子公司本次申请银行授信额度是为了促进其日常经营业务的稳定

发展，提升经营业绩，不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在不利影响；公

司实际控制人为公司及其子公司本次申请银行授信额度提供担保，未收取任何费

用，不存在损害公司及股东利益的情形；公司为上述控股子公司申请银行授信额

度提供担保满足了控股子公司经营发展的需要，有利于控股子公司的良性发展，

符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债

务。董事会同意本次担保。鉴于宁波我乐截至03月31日的资产负债率

已超过70%，本议案需经股东大会审议通过后方可生效。

本次公司及子公司申请银行授信的担保方式包含公司实际控制人汪春俊提

供连带责任保证，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六

条第二款关于豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的相关规定。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站及《上

海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司及子

公司申请银行授信额度并接受关联方提供担保的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，放弃0票。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

（六）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制

性股票的议案》

因顾鹏、娄巧云、沈健、王大炜、邵倩、何咏、刘剑、寸钰、宋晓燕、赵亮、

方坤、张春华、曾少君、王海林、陈刚、张若昀、于爽、姜泽强等18名（以下

简称“顾鹏等18人”）激励对象已从公司离职，张琪和张磊等2名（以下简称

“张琪等2人” ）激励对象被选举为公司监事，失去作为《南京股份

有限公司限制性股票激励计划（草案）》激励对象的资格，同意由公司

回购并注销已向顾鹏等18人及张琪等2人授予的限制性股票合计224,281股，

其中包含首次授予限制性股票216,441股，回购价格为8.6786元人民币/股加同

期银行定期存款利息之和；预留部分限制性股票7,840股，回购价格为6.8071

元人民币/股加同期银行定期存款利息之和。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站及《上

海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于回购注销

部分限制性股票的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，放弃0票。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

（七）审议通过了《关于回购注销未达解锁条件限制性股票的议案》

因公司层面未达到《南京股份有限公司限制性股票激励计

划（草案）》规定的度考核目标，同意由公司回购并注销已向激励对象

授予但未达第一期解锁条件限制性股票合计582,072股（不包含顾鹏等18人及

张琪等2人持有的限制性股票），其中包含首次授予限制性股票498,912股，回

购价格为8.6786元人民币/股加同期银行定期存款利息之和；预留部分限制性股

票83,160股，回购价格为6.8071元人民币/股加同期银行定期存款利息之和。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站及《上

海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于回购注销

部分限制性股票的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，放弃0票。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

（八）审议通过了《关于提请召开公司第二次临时股东大会的议案》

同意提请于9月3日在公司会议室召开南京股份有限公司

第二次临时股东大会，会议将审议如下议案：《关于公司及子公司申请银

行授信额度并接受关联方担保的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站及《上

海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于召开

年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，放弃0票。

三、备查文件

（一）南京股份有限公司第二届董事会第一次会议决议；

（二）南京股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第一次会

议相关事项的独立意见。

特此公告。

南京股份有限公司董事会

8月16日

附：简历

姓名

主要工作经历

NINA YANTI MIAO（缪妍缇）

1968年出生，博士研究生学历。曾先后任美国朗讯科技贝尔实验室软件

工程研究员、PacelineTechnologies.llp创始团队成员、上海倍尔软件

科技有限公司创始人兼CEO、美会科技（上海）有限公司创始人兼总经

理、我乐家具董事。创立我乐制造以来任董事长，4月至

今任本公司董事长。

汪春俊

1968年出生，本科学历。曾先后任广州迪生电子有限公司分公司总经理、

江苏君和商贸实业有限公司总经理、南京柏汇木业有限公司总经理、我

乐家具董事长及总经理、上海我乐执行董事及总经理、瑞起投资执行董

事。创立我乐制造以来任董事兼总经理，4月至今任本公

司董事兼总经理。

王务超

1973年出生，硕士学历。曾先后任职佳通轮胎中国总部人力资源经理、

股份有限公司高级副总经理。12月至今任本公司副总

经理。

张祺

1977年出生，本科学历。曾先后任职美的制冷家电集团洗衣事业部区域

中心总经理、合肥三洋电器股份有限公司营运总监、新加坡丰隆集团河

南新飞电器有限公司国内销售运营总监、能率（中国）投资有限公司副

总经理。9月至今任本公司副总经理。

徐涛

1981年出生，硕士研究生学历。曾先后任住宅设施有限公司南

京分部售后经理、我乐家具厨柜业务部业务员、我乐制造厨柜业务部经

理、厨柜项目总监及监事。以来任我乐制造厨柜项目板块副总经

理，4月至今任本公司副总经理，10月至今任本公司董

事，目前同时兼任我乐定制监事。

刘贵生

本科学历。曾任上海锐力有限公司全国财务经理、麦考林企业集团副总

裁、首席财务官、东软熙康健康科技有限公司副总裁。10月起

任本公司副总经理

黄宁泉

1975年出生，大专学历。曾先后任南京长明光电科技有限公司财务总监、

南京一品光电科技有限公司财务总监兼管理部部长。以来任我乐

制造财务总监，4月至今任本公司财务总监。

张华

女，汉族，1976 年出生，江苏南京人，南京大学经济学硕士。历任 德

勤华永会计师事务所审计经理、李宁体育有限公司内审内控部门经理、

魔方（中 国）公寓管理有限公司风险控制部高级经理、茂鼎实业股份有

限公司财务副总经理。历任公司总经办主任、董事会秘书，已取得上海

证券交易所董事会秘书资格证书。

龚晓龙

男，30岁，中国籍，大学本科。曾任苏宁云商集团监察部长，南京天加

空调审计经理，入职南京股份有限公司，历任总经办主

任、证券事务代表。取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。

黄兴

1968年出生，硕士研究生学历，非执业注册会计师。1992年至

任麦当劳（中国）华中区财务总监，至任上海美特斯邦

威服饰股份有限公司财务总监，至任海尔电器集团有限

公司副总经理，10月起任上海复橙信息科技有限公司总经理，

4月至今，任（上海）科技股份有限公司副总经理，

年10月至今任本公司独立董事。

姚欣

1980年出生，本科学历。曾任上海聚力传媒技术有限公司（PPTV网络电

视）创始人兼总裁，上海济浩投资管理有限公司合伙人，现任蓝驰创投

投资合伙人，8月至今任本公司独立董事。

李明元

出生于1958年，硕士研究生学历，曾任麦当劳亚洲区副总裁，，

加入顶新国际集团，先后担任顶新国际集团餐饮事业群副总裁和副董事

长，12月起，担任勺子课堂首席战略合伙人，8月至今

任本公司独立董事。