10月8日，南京新百（600682.SH）披露了上海证券交易所关于对南京新街口百货商店股份有限公司、关联方南京三胞医疗管理有限公司及时任董事兼董事会秘书高远予以通报批评的决定。
收购风波
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百或公司）于5月7日披露收购资产暨关联交易公告，公司与南京三胞医疗管理有限公司（以下简称南京三胞医疗）签订《股权转让协议》，以现金方式受让南京三胞医疗持有的徐州三胞医疗管理有限公司（以下简称徐州三胞医疗）20%的股权，股权转让价格为人民币15,000万元。
公告显示，南京三胞医疗共持有徐州三胞医疗80%的股权，公司控股股东三胞集团有限公司的全资子公司三胞国际医疗管理有限公司（以下简称三胞国际医疗）曾持有南京三胞医疗100%股权。2月26日，三胞国际医疗将其持有的南京三胞医疗100%股权转让给南京元合鑫房地产经纪有限公司（以下简称南京元合鑫）。因此，南京三胞医疗为过去12个月内与公司存在关联关系的法人，公司与其交易视同为与关联人进行交易，本次交易构成关联交易。同时，公告还披露，南京元合鑫及其控股股东南京市胜日电子产品有限公司、实际控制人马文治与公司不存在关联关系。
经监管问询，公司于5月17日披露公告称，经交易对方与公司再次核查，南京元合鑫的实际控制人马文治在公司控股股东三胞集团控制、上市公司参股的企业商圈网电子商务有限公司担任董事，与上市公司及控股股东、实际控制人存在关联关系，徐州三胞医疗的法定代表人袁亚涛与上市公司实际控制人袁亚非为堂兄弟关系。同时，公司控股股东于2月以1.5亿元向南京元合鑫出售南京三胞医疗100%股权，公司又在3个月内以1.5亿元溢价收购南京三胞医疗持股80%的控股子公司徐州三胞医疗20%股权。两次作价存在显着差异的原因系公司控股股东与南京元合鑫就南京三胞医疗股权事项存在代持安排。公司在前期收购资产暨关联交易的公告中，均未对上述关联关系、股权代持安排进行披露，相关信息披露不真实、不完整。
5月17日，上海证券交易所向公司发出有关收购资产事项的二次问询函，对公司前期信息披露不完整的原因、股份代持协议主要内容等情况进行重点问询，公司未予回复。5月18日，公司披露公告称，交易条件尚不成熟，终止本次收购资产暨关联交易事项。
上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。关联交易信息披露的目的在于确保关联交易对公司及所有股东是公平和合理的，并使投资者在了解关联交易真实内容的基础上作出投资决策。公司在上述关联交易公告中，未披露交易对方、标的公司与公司及控股股东之间存在关联关系，未就前一次公司控股股东对交易标的母公司的股权转让属于代持安排、两次转让价格差异巨大及差异产生的原因进行说明，经监管问询后才予以披露。上述信息属于与投资者投资决策相关的重要信息，公司信息披露不真实、不准确、不完整并存在重大遗漏，损害了投资者的知情权，可能对投资者投资决策产生误导。
公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.7条、第10.2.9条等有关规定；交易对方南京三胞医疗作为关联交易的信息披露义务人，对关联关系及股份代持安排的相关信息披露不真实、不准确、不完整，违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.7条、第2.23条等有关规定；公司时任董事兼董事会秘书高远作为公司信息披露事务具体负责人，未依法履行董事及高级管理人员职责和勤勉义务，对上述违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
新百和相关责任人的异议
南京新百提出异议称：一是交易对方南京三胞医疗从未告知其实际控制人马文治与公司之间存在关联关系，公司因疏忽未就关联关系问题开展深入核查，也未再就袁亚涛与上市公司及实际控制人袁亚非之间的关系做进一步核实。二是公司在筹划、审议、披露收购徐州三胞20%股权的过程中，从不知悉股权代持关系。
三是公司的收购价格系根据具有专业资格的评估公司的评估结果确定，具有合理性。四是尽管公司不知悉前述关联关系与代持安排，但公司根据当时已获知的信息，将本次交易作为关联交易审议并披露，与公司控股股东存在关联关系的相关董事均回避表决，决策程序不存在瑕疵。
除与南京新百提出的前3项申辩理由基本一致外，南京三胞医疗还提出，已在上市公司提出终止本次交易时积极配合，未对上市公司、投资者造成实际损害后果。
时任董事兼董事会秘书高远提出异议称：一是作为公司董事、董事会秘书，其不具体负责公司投融资事项，且当时已根据知悉信息，将本次交易界定为关联交易，履行了相关审议程序并对外披露，不存在任何隐瞒。二是由于公司已发布公告终止本次收购，为避免公司再次回复问询函会对市场投资者产生误导，故公司未回复二次问询函。
上交所驳回异议
上海证券交易所对上述异议理由不予采纳。针对南京新百及南京三胞医疗提出的异议：一是交易双方理应对标的公司的基本情况进行必要的尽职调查，尤其是南京新百作为上市公司，更应遵守相关临时公告格式指引要求，明确交易对方与上市公司之间是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，仅以因疏忽而对关联关系和股份代持不知情的理由难以成立。二是本次收购虽已履行了关联交易的审议程序，决策程序不存在瑕疵，且收购价格是根据评估结果确定的，但上市公司对关联关系的真实情况及交易标的前期系被交易对方代持等重要信息均未如实、完整披露。
针对时任董事兼董事会秘书高远提出的异议：一是作为信息披露的直接责任人，高远应当保证公司信息披露的真实、准确、完整；在本次收购构成关联交易的情况下，更应审慎核查。如，标的公司徐州三胞医疗法定代表人袁亚涛与上市公司实际控制人袁亚非姓名相近，与上市公司及控股股东之间存在关联关系的可能性大，但其未勤勉尽责，仅以不知情、不负责具体投融资事项为由难以成立。二是其所申辩的为避免公司再次回复问询函会对市场投资者产生误导而未回复二次问询函的事项，并非本次纪律处分针对的违规事实。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对南京新街口百货商店股份有限公司、关联方南京三胞医疗管理有限公司及时任董事兼董事会秘书高远予以通报批评。
对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
来源：XTIMES
