法律知识要点：公司在注销前，必须进行解散清算。根据公司法第一百八十四条的规定，公司在解散事由出现后，应当在十五日内成立清算组进行清算。有限责任公司的清算组成员由股东组成，股份有限公司的成员由董事或股东大会确定的人员组成。在实务中，清算组成立后要履行哪些职责呢？下面笔者就来说说相关的法律规定。根据公司法第一百八十五条第一款的规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。根据公司法司法解释二第十一条第一款的规定，公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。根据条文意思，清算组通知债权人时，把债权人分为已知债权人和未知债权人而采用不同的通知方式。对于已知的全体债权人的通知，必须采用书面形式履行通知义务，告知解散清算事宜，不能简单的以公告方式代替；对于未知的债权人，准许用公告的方式进行通知，但是公告必须选择全国或公司登记地省级有影响的报纸。关于通知和申报的时间，应当在清算组成立之日起十日内通知，并于六十日内在报纸上公告。接到通知书的债权人在三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。上述是清算组在履行清算义务中应遵守的法律规定，但是，在实务中清算组在履行清算过程中，未依法履行清算职责，最终可能损害债权人的利益而承担法律责任。例如，只在报纸上公告，对已知债权人不进行书面通知；或者只书面通知，不在报纸上公告，这些都是清算组违反清算职责的表现。清算组未依法清算，要承担哪些法律责任呢？根据公司法第一百八十九条的规定，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。根据公司法司法解释二第十一条第二款的规定，清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。从条文本义看，公司法第一百八十九条是原则性规定，只要是因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任；公司法司法解释二第十一条第二款规定了清算组不依法通知和公告的，即承担赔偿责任，只所以这样规定，是因为实务中很多清算组在清算时，只在报纸上公告，对于明知的债权人不通知，因此对这种损害债权人利益的行为，应承担的法律责任，进行了明确的规定。解散清算之后，公司就要注销，此举就意味着公司法人主体资格的灭失，因此公司原有的债务将不复存在，这就涉及到了债权人的重要利益。所以，公司注销的前提是需要进行依法清算，而公司清算需要向公司债权人履行法定的通知和公告程序。但是，从实务来看，有的股东不愿意将清算的事宜告知债权人，最后还虚构清算报告，直接违规将公司注销，这样违法的行为，最终清算组成员要对债权人未获得清偿的债权，承担赔偿责任。为了更好的阅读和理解上述法律知识要点，笔者分享一篇相关的实务案例，并对案例的内容进行了相应的整理和汇编，案例中观点仅供学习交流所用！案情简介原告刘某蕾诉称：陈某勇和张某瑜是教育公司的股东，刘某蕾曾是该公司的员工，因陈某勇、张某瑜不与刘某蕾签订书面劳动合同以及拖欠工资，经劳动仲裁、法院诉讼，教育公司需要向原告支付二倍工资差额21664.37元。在诉讼过程中，教育公司被申请注销，但是陈某勇、张某瑜作为教育公司股东和清算组成员，未履行通知已知债权人的义务。按照公司法第186条、公司法司法解释二第11条的规定，教育公司无论是在仲裁当时还是一审庭审时，均承认未支付刘某蕾7月和8月的工资。且陈某勇、张某瑜明知仲裁裁决支持了刘某蕾二倍工资差额21664.37元。而陈某勇、张某瑜作为清算组成员未对刘某蕾做任何通知。原告刘某蕾诉的诉讼请求：判令被告陈某勇、张某瑜对第653号民事判决书所确定的义务承担连带赔偿责任。被告陈某勇、张某瑜答辩称，二被告未答辩，亦未到庭。判决要点法院审理认为：公司清算组在清算期间应当依法行使通知、公告债权人，代表公司参与民事诉讼活动等职权。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。陈某勇、张某瑜在组织教育公司清算期间，刘某蕾与教育公司劳动争议案件尚在诉讼过程中，且陈某勇作为原教育公司的诉讼代理人于决议解散公司前一日参加该案庭审，知晓刘某蕾向原教育公司主张债权的事宜。但陈某勇、张某瑜在公司清算过程中未将公司解散清算事宜通知刘某蕾，也没有在清算过程中向刘某蕾支付拖欠的工资等款项，导致刘某蕾未及时申报债权或提存其可分配份额而未获清偿，对因此给刘某蕾造成的损失陈某勇、张某瑜应承担赔偿责任，但赔偿的范围应限于如及时申报债权可能获得清偿的部分。现刘某蕾主张依据第653号民事判决书所确定的义务计算赔偿范围，合法有据，法院依法予以确认。判决结果综上判决：被告陈某勇、张某瑜于判决发生法律效力之日起十日内向原告刘某蕾支付二倍工资差额及拖欠工资共计26160.92元。律师点评明知存在诉讼，在诉讼期间，股东决议注销公司，这类纠纷在实务中大量存在。教育公司的两位股东可能认为把公司注销后，公司法人人格灭失，公司债务也就一笔勾销了。但是，违法清算后注销公司，股东作为清算组成员，因为违规清算，需要对债权人在未获得清偿的范围内承担赔偿责任。因此，在本案中，原告刘某蕾诉请被告陈某勇、张某瑜对第653号民事判决书所确定的义务承担连带赔偿责任，得到法院判决支持。
