1941年12月13日，日军为了打通粤汉铁路，配合其南方作战，其第11军司令官阿南惟几决定进行第三次长沙战役，在岳阳集中了第3、6、34、40等师团共12万余人。为此，阿南惟几本人从汉口飞到岳阳指挥。
中国指挥第三次长沙反击战的，是第9战区司令长官薛岳。
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在12月中旬，日军向岳阳调动时，薛岳已经觉察出日军的动向，开始调动兵力，准备迎战。
12月23日，日军第4师团到达新墙河，会战正式开始。27日，日军突破汨罗江防线。中国军队第134师、133师、37军、97军进行了英勇的抵抗。其中在固守傅家桥战斗中，王超奎营战斗到全部牺牲为止。日军进占泪罗江南岸时，日军已经占领香港，本该暂时结束攻势，但狂妄的阿南惟几错误地认为长沙守军不足，于12月29日下令进攻长沙。
其实，日军已经过多日作战，在雨雪交加的气候中，连遭中国军队阻击和进攻已疲惫不堪。
薛岳将战区主力转移到外线，只留下李玉堂第10军固守长沙。
1942年元旦，日军渡过浏阳河，来到长沙东南的高地阿弥岭、林子冲等地发起攻击。中国军队与日军在长沙城郊和城内进行了激烈的争夺战，日军大队长加藤、横田庄三郎等人被击毙。到3日，薛岳派77师渡过湘江，进城增援李玉堂部外，另以主力兵团从三面包抄日军。
阿南惟几见势不妙，不得不于1月4日下达了停止“扫荡”长沙的命令。但是，又下令在前线的日军全线出击，孤注一郑，结果还是被中国第10军堵在城下。4日晚，日军全线撤退。
薛岳下令第9战区各部奋勇追杀，直到16日日军逃回进攻前的原阵地。
这一次大会战，日方宣布死亡6000余人，第9战区的报告则是击毙日军5．69万多人，其中包括大队长、联队长以上军官10人，俘虏日军139人。尽管日军毙亡人数不一，但是，这一次却改变了抗日战争的历史轨迹——第三次长沙会战，成为了日军由胜利到失败的转折点，中国军队不仅成功地打退了日军的进攻，而且还在作战后期部分转为进攻作战。蒋介石也高兴地说：“此次长沙胜利，实为七七以来最确实而得意之作。”
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