法律知识要点：为了保障投资人的利益，投资人在出资时往往会与融资方或其控股股东约定附条件的股权回购条款，如融资方未能在规定的时间内达到相应的目标，例如完成一定的融资、业绩达成何种标准、成功上市等等条件，公司或控股股东需要按一定的标准回收投资者的股权。
这以未来不确定的事实是否出现，作为公司或其控股股东是否回购股权的条件，理论上就是常说的对赌协议，当然附条件的股权回购并不都属于对赌协议。融资方与投资方在投资协议中通过这种条款设计，可以更有效保护投资人利益，约束融资方依法合规进行资本运用，更有效的维护投资人和其他股东的利益。
这种对赌条款是否有效，在实务当中有一定的争议，从以往的判例来看，如果投资方与融资方的股东之间或其他第三方之间签订的对赌协议一般是有效的，这种情况下本质上就是附条件的股权转让协议。
但是投资方直接与融资方（目标公司）签订对赌条款的，这种条款被认定为无效的风险较大，因为目标公司回购本公司股东的股权，本质上就是减少注册资本，根据公司法第七十四条规定，公司回购股权有法定的几种情形，在法定情形之外，约定公司股权回购条款的，能否认定为有效条款争议较大；另外，公司回购股权本质是减少注册资本，还涉及履行减资程序等，通过约定的方式减少注册资本，违背资本法定原则和减少注册资本的法定程序。
因此，投资人为保障自己让投资利益，应当与目标公司的股东或目标公司提供的第三方签订对赌条款，应尽量避免直接与目标公司订立对赌条款，如果直接与目标公司订立对赌条款，很可能被认定为无效，投资权益无法得到保障。
为了更好的阅读和理解上述法律知识要点，笔者分享一篇相关的实务案例，并对案例的内容进行了相应的整理和汇编，案例中观点仅供学习交流所用！
案情简介
原告刘某燕诉称：原告于3月10日，逢泰公司签署投资意向书，约定刘某燕作为特定投资方之一，即天使+轮投资的联合投资方投资人民币40万元。被告作为逢泰公司控股股东和法人代表，在上述意向书中承诺，如当中，逢泰公司无法完成A轮融资，被告将无约束条款的、按照15%的约定回报率回购此次“天使+轮”的所有投资。
刘某燕于6月22日、8月15日分别向被告刘某娣的账户转账20万元，共计转账40万元，刘某燕已经实际出资40万元。后逢泰公司在并没有完成A轮融资被告亦未履行回购此次“天使+轮”的所有投资的承诺。
刘某燕认为，刘某燕与逢泰公司签订的投资意向书及被告的承诺都是合法有效的，被告应无条件按照15%的约定回报率，即以46万元（40万元×115%=46万元）的价格回购刘某燕投入到逢泰公司的所有投资。刘某燕已经于1月30日向被告发出履约催告函，要求被告于2月6日前履行回购义务，但被告至今没有履行回购义务，已经构成严重违约，严重损害了刘某燕的合法利益。因此，刘某燕请求法院判令刘某娣回购40万元的投资款及支付6万元回报款。
被告刘某娣答辩称：刘某燕以股权转让纠纷要求收回其所投资的占用金额没有依据，因为刘某燕本身没有取得股权，就不是股权转让投资，刘某燕投资要求15%的收益不应当受到支持；本案应该是一个投资纠纷或者借贷纠纷，刘某燕以股权转让纠纷为案由要求回购，依据不符，请求法庭驳回刘某燕诉讼请求。
判决要点
法院审理认为：《投资意向协定》是各方真实意思表示，内容不违反法律规定，各方应按照约定履行各自义务。被告刘某娣作为逢泰公司法定代表人和控股股东，在《投资意向协定》承诺“如当中，逢泰公司无法完成A轮融资，被告将无约束条款的按照15%的约定回报率回购此次“天使+轮”的所有投资。”该承诺是被告的真实意思表示，对被告具有法律约束力。
刘某燕已按照《投资意向协定》完成出资义务，但逢泰公司未完成A轮融资，被告履行回购承诺的条件成就，其应当按照约定履行回购义务。《投资意向协定》的条款内容涉及刘某燕购买逢泰公司股权、股权代持以及持股比例等内容，刘某燕以股权转让纠纷起诉被告，相关诉讼请求有事实和法律依据，依法应予以支持。被告的相关答辩意见，与事实和法律规定不符，法院不予采纳。
判决结果
综上，法院审理后判决：被告刘某娣应于判决生效之日起十日内以人民币46万元（40万×1.15）回购刘某燕在逢泰公司的全部投资。
律师点评
该案中，刘某燕与逢泰公司在《投资意向协定》中约定的就是典型的“对赌协议”，如当中，逢泰公司无法完成A轮融资，股东刘某娣将按照15%的回报率回购所有投资。法院依法认定该“对赌协议”合法有效,并判决支持投资人刘某燕的全部请求。另外，值得注意的是，逢泰公司也是该《投资意向协定》签约方，但对赌协议的条款仅约束刘某燕，并不约束逢泰公司，根据司法实务，与目标公司签订的对赌条款是无效的。
