张国荣退出乐坛后，并未脱离娱乐圈，而是在影坛发展。张国荣早就在影坛有一席之地，他凭一部《鼓手》立足，1986年以来拍摄了几部相当有影响力的电影，其中《英雄本色》、《倩女幽魂》及《胭脂扣》都十分叫座，而且在金马奖中夺得奖次，然而这些奖项没有一个与张国荣有缘，他并未失望，因为他认为各方面都给他很多好评，肯定了他的演技。
张国荣隐退之后，因事先有约，张国荣留在香港拍摄了两部电影，一部是由王家卫执导的《阿飞正传》，另一部是《纵横四海》。这两部电影同时获得台湾1991年十大影片的称号。但张国荣并未趁机轻易下海，而是不改初衷仍赴加拿大攻读导演专业。张国荣想做导演，想拍些严肃的片子，而不想拍那些商业味道浓厚或胡闹的逗笑片，他希望能配合一个好导演，拍几部高质量的文艺片。张国荣希望和好演员搭档配合，像周润发、狄龙、梅艳芳、王祖贤等，他特别希望能与林青霞合作演出。他认为芸芸港台女星中，林青霞是最靓、最具气质和品位的演员。
获金像奖后，张国荣即有意复出拍片，他曾秘密从加拿大飞回香港，并慎重选择首部复出影片。香港一些名导都想与他合作。吴宇森早就特别为他准备了一个剧本，王家卫期望他主演《阿飞正传》续集，而陈凯歌则准备请张国荣出任大片《霸王别姬》的男主角。
张国荣当时仍以加拿大进修计划为主，若非有他真正动心的片子，他是不会轻易接戏的。他认为《霸王别姬》气势恢宏，有望打入国际市场，因此，张国荣慎重考虑，决定出演《霸王别姬》男主角。早些年，他早已看上了陈凯歌的《黄土地》，认为陈凯歌是当时中国第五代导演中数一数二的人物，这次终于得以与他合作。
据幕后消息称：《霸王别姬》的男主角最初有意找成龙饰演，由于成龙原是京戏科班出身，功夫好、知名度高，理当是最佳人选，但彼时成龙的身价太高，遂决定忍痛放弃。此外，徐枫也考虑过周润发、尊龙和姜文，但周润发太忙，尊龙和投资此片的汤臣公司不和，重用姜文却恐怕不能打进台湾市场，最后选定张国荣。
程蝶衣一角是以京剧大师梅兰芳的形貌举止为蓝本的，张国荣的体形颇似梅大师，且脸型端正，轮廓俊美，朱唇一点，尤其是那双柔情似水的眼睛，很适合这个角色。张国荣为拍好复出的第一部戏，使尽全力，影片预定4月份正式开拍，张国荣3月初即到北京拜师学艺。为演好程蝶衣，很少接触京剧的张国荣一到北京便跟程砚秋的弟子张曼玲及其丈夫史燕生学艺，基本上每天上午练功，下午学戏，晚上走访京剧名宿，回到住处还观摩京剧录像带，练习“拂水袖”。
功夫不负有心人，短时间的勤学苦练，张国荣的言谈举止已不时流露出青衣的特有神态，连张曼玲都认为他学习精灵，可以演好程蝶衣，不需用替身。实际上，张国荣在《霸》片中的京剧表演总共只有4个小段，但他毫不放松，付出了相当精力。为学好北京话，陈凯歌规定不准探望他的人讲粤语，不准安排懂北京话的人翻译帮助。对此，张国荣积极配合，平时谢绝应酬，专心练习，甚至感冒发烧需入院治疗，他也只休息一天便恢复练习。
炎炎烈日下，脸着浓彩，身披戏服的张国荣一边抽烟，一边在背阴处酝酿情绪，随着导演一声令下，他推开为他撑伞的人，脖子上挂着“打倒程蝶衣”的牌子，站到拍摄现场。头上烈日炎炎，周围红旗飘扬，身后浓烟滚滚，在一大群红卫兵小将的激烈呼喊中，以段晓楼、程蝶衣为首的一班人被推推揉搡向前走着。尽管如此，他对导演一次又一次地复拍毫无怨言。他说：“我很能理解陈导演那种一丝不苟的执著精神。我不能因自己有点名气而表现得与众不同，别人能接受的，我照样也能接受。”
《霸》拍完后，首先在香港放映，首映式上，观众手中的票价大多高达1000港币。正式上映的一个月，就打破过于文艺片不能破千万票房价值的坎，高达1500万港币。《霸》片参加第46届戛纳国际电影节，一举获得“金棕榈"大奖。张国荣在该片中出色的表演再次得到广大影迷的肯定，奠定了其国际影星的地位。
