公元前1046年，周武王灭了商朝，迁都镐京，建立了周王朝，可是到了周昭王攻楚败亡后，周王朝由盛转衰，到周厉王即位后，对人民的压迫更加严重了，当时的人民不能利用湖泊、河流这些天然资源谋生，住在野外的农夫还被人叫做“野人”，百姓们怨声载道，终于在公元前841年，举行了一次大暴动。
暴动后不久，周厉王死去，周宣王即位。虽然周宣王政治上开明，得到诸侯支持，但此时的周朝已是外强中干，兴盛不起来了，周宣王死后，他的儿子即位，就是周幽王，周幽王从来不管国事，只知吃喝玩乐、寻找美女。抢了一个大臣女儿褒姒做妃子，褒姒从来不笑，郁郁寡欢，周幽王想尽法子引他发笑，却总是不成功，一位大臣对周幽王说，从前为了防备犬戎侵犯我们的京城，建造了20多座烽火台，万一敌人打进来，就放一连串的烟火来让邻近的诸侯瞧见，好出兵来，此时天下太平烽火台早就没用了，不如把烽火点着，叫诸侯们上个大当，娘娘见了这些兵马，一会儿跑过来，一会儿跑过去，一定会笑的。周幽王眯着眼睛拍手称好，烽火一点起来，半夜里满山全是火光，邻近的诸侯看见了烽火，赶紧带着兵马跑到京城，听说大王在西山，又急忙赶到西山，没想到一个敌人也没看见，也不像打仗的样子，知道幽王为博美人一笑故意耍他们，诸侯十分生气，也不在相信周幽王。
幽王还是那么宠着褒姒，后来干脆把王后和太子都废了立了褒姒为皇后，褒姒的儿子为太子。后来犬戎进攻镐京，任凭烽火台上狼烟四起，诸侯也没领兵前来，当诸侯知道犬戎真的打进镐京，这才联合起来前来营救打退犬戎后，离了原来的太子为天子，就是周平王。
