国泰君安证券股份有限公司监事会
关于调整A股限制性股票激励计划相关事项及
首次授予事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和公司《章程》的有关规定，对公司A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的调整内容、拟首次授予的激励对象名单及激励对象获授权益的条件是否成就进行了核查，并发表如下意见：
一、公司对本激励计划首次授予的激励对象人数、首次授予及预留股票数量以及首次授予价格的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和本激励计划的相关规定，符合股东大会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后，本激励计划首次授予的激励对象（以下简称“激励对象”）为440名，首次授予及预留的A股限制性股票数量分别为79,300,000股和9,699,990股，首次授予价格为7.64元/股。
二、调整后的激励对象符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律法规、规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件和范围，不存在不得成为激励对象的情形，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
三、公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予A股限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
四、本激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。同意公司确定首次授予日为9月17日。
综上所述，监事会认为，公司此次对本激励计划相关事项的调整符合相关法律法规和规范性文件的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司和股东合法权益的情形；本激励计划首次授予条件已经成就。同意公司确定9月17日为首次授予日，以人民币7.64元/股的价格向符合授予条件的440名激励对象授予共计79,300,000股A股限制性股票。
国泰君安证券股份有限公司
监 事 会
9月17日
