关于三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

三诺生物传感股份有限公司：

8月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，PTS成立于1992年11月，但未披露其创始股东及历次股权变更后的产权控制关系等信息。请你公司：1）补充披露独立财务顾问、律师是否已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对标的资产历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进行充分核查及验证。2）根据《公开发行证券的公司信息披露格式准则第26号——上市公司重大资产重组（修订）》第十六条第（九）项的规定，并参照该格式准则第十六条第（一）至（三）项的要求补充披露相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，本次交易不构成关联交易，三诺健康和PTS的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有PTS5%以上股份的股东与PTS前五名供应商或客户不存在任何权益关系。请你公司：1）补充披露认定本次重组不构成关联交易的依据是否充分。2）进一步核查并补充披露上市公司、本次重组交易对方与PTS股东及其董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，1）4月29日，三诺生物与PTS、Abbey及ShareholderRepresentativeServicesLLC签署附条件生效的《并购协议》，约定三诺生物拟通过Abbey吸收合并PTS，吸收合并完成后，PTS为存续后的公司，Abbey的股东将成为PTS的股东并持有PTS100%股份。2）6月17日，三诺生物与三诺健康签署协议，约定三诺生物将持有的Abbey的全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康。3）PTS该次股权转让价款及本次重组交易作价不包括不超过9,000万美元的盈利能力付款计划。请你公司补充披露：1）PTS前次股权变动的重要时间节点、主要环节的执行情况等信息。2）三诺生物将持有的Abbey全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并向三诺健康股东发行股份购买资产的原因和合理性，是否存在其他应披露未披露的利益安排。3）PTS股权交割的进展情况，相关对价的支付情况，是否涉及外汇、外资管理等审批程序，如涉及，补充披露相关程序的履行进展及是否存在法律障碍。4）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，1）截至12月，PTS授权发行的股份为10,007,500股，其中，普通股7,500股，优先股10,000,000股。2）前述股权交割完成后，三诺健康持有PTS100%股权，为PTS的唯一股东。请你公司补充披露：1）三诺健康持有的PTS100%股权是否包括优先股。如未包括，补充披露对本次交易的影响。2）PTS优先股股东权利、义务设置情况，PTS目前股权架构对其公司治理等的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.请你公司补充披露本次重组交易对方的详细资金来源和安排：1）是否为自有资金，是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。2）如通过其他方式筹集资金的，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金的情形，是否需要履行私募基金备案手续，是否存在结构化安排。3）交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.请你公司：1）补充披露PTS设立时的出资方式及来源，是否涉及直接或间接使用来源于中国境内的资金或其他资产进行出资的情形。2）按国别补充披露PTS资产、负债、成本、费用、收入、利润占比，补充说明PTS核心资产及业务是否在中国境内。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，PTS存在将其现在和将来所有的全部资产和财产性权利向银行进行抵押及质押用于银行借款的担保的情形。若PTS继续借款，并在资产抵押期限内经营出现重大问题，或严重违反贷款合同及抵押担保合同，则存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。请你公司补充披露：1）应对前述风险的具体措施。2）PTS与相关银行贷款协议的主要条款，是否存在对PTS股权转让、控制权变更等的限制性条款。如存在，补充披露切实可行的应对措施及对本次交易的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，PTS存在多项知识产权、商标许可协议。请你公司：1）补充披露相关商标、专利或专有技术许可使用协议的主要内容，本次重组对上述许可协议效力的影响，该商标、专利及技术对上市公司持续经营影响。2）结合许可协议的具体内容以及商标、专利和技术使用的实际情况，补充披露许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，PTS为境外经营实体，存在境外市场风险。请你公司：1）对PTS主要资产及业务所在国家和地区的行业政策等进行地域性分析。2）补充披露本次重组对PTS在上述国家及地区经营资质、产品适销性、业务持续性的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

10.申请材料未披露PTS报告期关联交易情况。请你公司补充披露PTS报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内容、必要性及定价的公允性。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，本次交易最终标的公司PTS为在美国注册的公司，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司董事、高管的从业经历和专业背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，通过本次交易，上市公司将PTS的产品和技术引进中国市场，共享全球供应链资源。请你公司补充披露上市公司利用标的资产销售渠道是否存在风险，有无明确的销售安排；标的资产产品利用上市公司渠道进入中国市场是否存在风险，产品是否具备本土化的竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，如果PTS失去高级管理人员等核心人员，可能会对其财务状况、现金流及经营业绩造成不利影响。上市公司拟通过长期激励计划来稳定PTS的核心管理层。请你公司补充披露未来稳定PTS的核心管理层的具体安排，以及应对人员流失风险的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，PTS部分资质证书、房产租赁合同、知识产权许可协议等将于年内到期。请你公司补充披露：资质证书、租赁合同、知识产权许可协议等的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，1）本次交易拟募集配套资金总额不超过50,265万元，主要用于慢性病监测产品产能扩建项目和智慧健康项目。2）慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目的项目承办单位为三诺健康，建设单位为三诺生物；智慧健康项目承办单位为三诺健康。3）三诺健康除了持有PTS100%股权外，不实际开展经营业务。4）截至3月31日，上市公司货币资金余额为12,069.11万元，其他流动资产为28,228.03万元，其他流动资产主要为公司购买的理财产品，资产负债率为12.00%。请你公司：1）结合本次交易募投项目慢病监测产品产能扩建项目和智慧健康项目的具体内容、实施方、实施地点、本次交易标的资产三诺健康及PTS的主营业务等情况，进一步补充披露上述募投项目是否实质上为扩产上市公司原有产能，是否实质上为上市公司募投项目，是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。2）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、理财产品情况、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，1）4月29日，三诺生物与与PTS、Abbey及ShareholderRepresentativeServicesLLC签署附条件生效的《并购协议》，约定三诺生物拟通过Abbey吸收合并PTS。该次交易采取11,000万美元的现金支付加上未来不超过9,000万美元的盈利能力付款计划，最终实际交易价款包括调整后的预付购买价款与最终按照《并购协议》实际支付的盈利能力支付款。2）本次交易三诺健康100%股权评估值为81,244.36万元，评估相关结果未考虑三诺健康未来可能将向PTS原全体股东支付不超过9,000万美元款项计划对于标的资产估值的影响。请你公司结合前次购买PTS时至目前的业绩变化情况，进一步补充披露本次交易价格较前次收购价格存在差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，1）三诺健康未来可能将向PTS原全体股东支付不超过9,000万美元款项，相关的盈利能力的具体或有条件包括新产品盈利能力、核心产品盈利能力及未来产品盈利能力。2）PTS1-6月销售情况良好，核心产品销售收入较同期增长16.57%。请你公司：1）结合上述或有对价的支付条件及支付金额，补充披露上述或有对价安排是否实质上构成业绩奖励条款，是否符合我会相关规定。2）结合本次交易对PTS收益法评估的具体情况及截止到目前PTS的具体经营业绩，进一步补充披露三诺健康预计将要支付的或有对价金额。3）补充披露本次交易估值未考虑上述或有对价条件满足情形的具体原因及合理性，交易作价是否有利于保护上市公司中小投资者的利益。4）补充披露如三诺健康需要支付上述或有对价，相关的会计处理及对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，1）PTS在美国地区的销售模式为通过直销或者通过经销商分销给零售药店、区域性独立药房和邮购服务商。报告期前五大客户包括HansonMedicalSystems,Inc.等公司。2）PTS报告期前五大供应商包括OSIOPTOELECTRONICS等公司。请你公司补充披露：1）PTS报告期前五大客户的简要情况，是否为PTS的经销商，与PTS及其原股东是否存在关联关系。2）PTS报告期直销和经销的金额及占比，经销模式收入确认的具体会计政策及依据，报告期主要经销商是否已完成销售。3）PTS报告期前五大供应商的简要情况，与PTS及其原股东是否存在关联关系。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，PTS主要产品血脂监测产品至1-3月毛利率分别为62.94%、60.02%和61.31%；糖化血红蛋白监测产品毛利率分别为27.58%、31.03%和40.43%。请你公司结合报告期PTS主要产品的销售单价及主要原材料采购单价的变化趋势以及同行业可比公司产品的毛利率情况，补充披露PTS报告期主要产品毛利率变化的合理性，糖化血红蛋白监测产品毛利率出现上升的具体原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，PTS的产品销往全球一百余个国家和地区，其中主要来源于美国本土。经销商分销模式为PTS将产品销售给美国较大的几家药品分销商，然后由药品分销商销售给连锁药店或药品零售商，最终销售给用户。请你公司补充披露针对标的资产业绩真实性的核查情况，包括但不限于标的资产与主要经销商是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售、标的资产海外经营的业绩真实性等，并补充披露具体核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，报告期至3月31日，PTS应收账款余额分别为6,187.93万元、5,627.59万元和6,905.99万元。请你公司：1）补充披露PTS报告期的信用期政策情况，主要客户的信用期在报告期内是否发生重大变化。2）结合同行业可比公司的坏账准备计提政策，补充披露报告期PTS应收账款坏账准备计提的充分性。3）结合PTS报告期前五大客户的情况，补充披露报告期末PTS应收账款前五名与报告期前五大客户存在较大差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，PTS存货主要为原材料、产成品及在产品，报告期至3月31日，PTS的存货金额分别为9,137.20万元、9,157.16万元和8,691.49万元。最近一期，PTS共计提存货跌价准备118.72万元。请你公司补充披露PTS报告期计提存货跌价准备的具体原因，PTS的主要产品是否存在重大的滞销风险，并进一步补充披露PTS存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，报告期至3月31日，PTS的在建工程分别为1,770.26万元、1,833.12万元和1,852.54万元。请你公司：1）结合PTS报告期在建工程的具体情况，补充披露PTS在建工程确认的具体政策以及具体工程项目的建设进度、预计完工时间等，是否存在延期转固的情况。2）结合PTS报告期在建工程变动较小的情况，进一步补充披露PTS的主要在建工程是否处于正常建设状态，是否存在停工的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

24.申请材料显示，1）报告期至末，PTS的递延所得税资产分别为5,473.01万元、7,822.05万元和7,380.22万元，占当期总资产比例分别为18.90%、22.05%和20.28%；递延所得税负债分别为分别为1,080.24万元、1,082.17万元和1,076.29万元，占当期总负债比例分别为8.21%、27.98%和25.64%。2）PTS的递延所得税资产主要为经营性亏损、研发费用和存货跌价准备等产生的可抵扣暂时性差异所形成。请你公司：1）结合PTS所处地的相关税务规定，补充披露PTS的递延所得税资产及递延所得税负债所形成的具体原因及金额。2）PTS报告期确认大额递延所得税资产的合理性，上述递延所得税资产是否可以在未来年度进行结转，相关会计处理是否符合当地税务部门的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

25.申请材料显示，PTS为刺激试纸销量将仪器赠送给客户使用，相关产品成本在试纸销售合同期内分期结转仪器成本。请你公司：1）补充披露上述仪器赠送及试纸销售合同的具体条款。2）结合上述条款及同行业可比公司相关的营业收入及营业成本确认的具体会计政策，补充披露PTS上述仪器赠送及试纸销售相关营业收入及营业成本的具体会计政策及其依据，会计确认是否合规，是否存在延期确认相关收入或成本的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

26.申请材料显示，1）PTS在美国地区的销售模式为通过直销或者通过经销商分销给零售药店、区域性独立药房和邮购服务商。2）报告期至3月31日预计负债金额分别为45.46万元、69.37万元和68.99万元，主要为根据历史退货率计提的准备金。请你公司补充披露PTS销售相关的主要退货条款、历史退货率的具体情况及预计负债的具体计提依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

27.申请材料显示，报告期至1-3月，PTS销售费用分别为7,063.39万元、7,937.46万元和1,702.53万元，占营业收入比例分别为24.47%、22.89%和18.39%。请你公司结合同行业可比公司销售费用率情况，进一步补充披露PTS销售费用的具体情况，销售费用率逐年下降的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

28.申请材料显示，1）报告期至1-3月，PTS管理费用分别为6,687.60万元、14,065.43万元和1,939.18万元，管理费用出现大幅上升，主要是由于公司股权激励事项提前结束确认3,664.69万元费用以及产生3,702.82万元与收购相关的尽调费用。2）三诺健康母公司度营业利润为-2,154.57万元，主要为三诺健康为收购PTS而支付的各项中介费用。请你公司补充披露：1）公司股权激励事项的具体情况及相关费用确认的具体依据，未来是否还需要确认相关的股权激励费用。2）PTS管理费用中确认与收购相关的尽调费用的具体内容和三诺健康为收购PTS而支付的中介费用的具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

29.申请材料显示，本次交易三诺健康备考财务报表确认商誉4.07亿元，系由北京天健兴业资产评估有限公司出具《长沙三诺健康管理有限公司因财务报告目的对收购的POLYMERTECHNOLOGYSYSTEMS,INC.进行合并对价分摊需确定该公司各类实物资产及无形资产公允价值资产评估报告书》确认。请你公司补充披露：1）三诺健康备考报表可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据。2）上述可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，是否充分辨认相应的可辨认无形资产，包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）报告期三诺健康商誉减值测试的具体情况。4）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响，并对商誉存在减值的风险进行充分提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

30.申请材料显示，本次收益法评估预测PTS在4-12月营业净收入为31,767万元，根据上述预测，全年预测营业收入较增长约18.3%；-预测营业收入增长率分别为11%、10%、8%、8%和8%。请你公司：1）结合截至目前PTS的业绩情况，补充披露PTS收益法评估预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合PTS各项主要产品的行业市场份额情况及行业发展态势等，进一步补充披露PTS主要产品收益法评估预测营业收入的具体依据。3）补充披露预测期A1C糖化血红蛋白产品国内收入增长率和国际收入增长率存在较大差异的具体原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

31.申请材料显示，、1-3月，A1C糖化血红蛋白监测套装单价分别为114.95美元、124.95美元，价格上涨8.70%；同期产品实现营业收入为12,209.17万元、2,539.39万元。1-3月的营业收入仅为去年全年的20.80%。请你公司结合近两年美国医疗保险政策变化情况和产品价格及实际销售情况，进一步补充披露PTS两款主要产品营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

32.申请材料显示，本次收益法评估预测PTS在1-4月到的综合毛利率分别为53%、54%、54%、55%、56%和56%，其中主要产品CardioChek血脂检测类产品和A1C糖化血红蛋白监测产品毛利率均保持增长态势。请你公司结合PTS报告期主要产品毛利率变化情况及同行业可比公司的产品毛利率变化情况，进一步补充披露本次交易收益法评估毛利率预测的具体依据和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

33.申请材料显示，本次收益法评估预测PTS在1-4月至的销售费用分别为7,304.20万元、9,780.70万元、10,581.66万元、11,323.33万元、12,067.82万元和12,698.18；管理费用分别为5,850.45万元、8,000.54万元、8,258.27万元、8,527.19万元、8,807.61万元和9,051.51万元。请你公司结合PTS报告期期间费用率的变化情况和同行业可比公司期间费用率的具体情况，进一步补充披露预测期PTS销售费用率和管理费用率逐年下降的具体预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

34.申请材料显示，本次交易收益法评估折现率为9.02%。请你公司结合可比交易的折现率情况，补充披露本次交易折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

35.申请材料显示，上市公司主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条组成的血糖检测系统，本次交易收购标的PTS的主要产品为Cardiochek系列血脂监测系统和A1CNow系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，请你公司进一步补充披露上市公司主要产品与标的公司主要产品的同质性和差异性，包括但不限于产品功能、销售价格、适用对象、使用方法等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

36.申请材料显示，Cardiochek系列血脂、血糖产品一直是PTS的核心产品，检测仪器委外加工，PTS只需要组装、灌入检测软件即可。检测试条全部由PTS自己生产，智能配合PTS的检测仪器使用。请你公司补充披露检测仪器是否存在外协生产，如存在，进一步补充披露外协生产的有关情况，包括但不限于外协生产主要供应商、外协成本、外协产品质量、流程控制等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

37.申请材料显示，PTS因性骚扰、工资待遇、种族及性别歧视等原因，共涉及3项未决诉讼。请你公司补充披露这3起未决诉讼的具体事由、进展情况或判决结果，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

38.根据上市公司10月19日公告，上市公司曾终止重大资产重组，该次交易标的资产包括三诺健康。请你公司补充披露：1）前次重组终止的原因、相关程序履行情况、对本次重组的影响。2）前次重组与本次重组交易方案的主要差异。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

联系人：李贺明010-88061450zjhczw@