中山大学达安基因股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

高新阳光的实际控制人张勇为云康投资的董事长、总经理；谋断山为云康投资的员工持股企业，谋断山的全体合伙人一致同意张勇代表执行合伙企业事务，其它合伙人不再执行合伙事务。高新阳光和谋断山合计持有云康投资43.04%的股权。

除此之外，《一致行动人协议》的其它六位股东在签署一致行动协议之前，不存在关联关系或其他关系。

经公司询问核查，云康投资股东高新阳光与其他上述七位股东认为中国的健康产业是一个具有巨大潜力的新兴产业，同时具有“吸纳就业前景广阔、拉动消费需求大，促进公民健康长寿”的特点。健康产业前景虽好，但机遇与挑战并存，不论是云康投资所处的传统医学健康服务领域企业还是代表新经济的互联网医疗企业都积极扩张并向健康产业迈进。至今，已有数家大型企业依靠资本平台通过各种资金融资渠道获得市场资金的支持，应用其控制的下属公司陆续跨业进入健康服务产业，给原先的传统健康服务产业带来剧烈冲击，令健康市场的竞争更为激烈。云康投资作为健康服务产业的重要一员，希望能加快发展的步伐，迅速提升企业的品牌知名度，引进全球先进技术及产品。高新阳光与其他七位股东一直支持云康投资的业务发展，希望云康投资能够借助外部资本平台的力量，获得资金支持，充分调动管理层和员工的积极性，因此，一致决定成为一致行动人，以便更好为企业服务。

高新阳光作为云康投资的原始发起股东，与上述股东之间签署一致行动协议为他们独自决策达成的共识，事前并无知会公司，公司在收到《告知函》的同时也即刻履行了信息披露义务，详见公司于9月29日发布于指定信息披露网站巨潮资讯网的《关于控股子公司控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：-038）。

2、请综合云康投资业务发展、董事会和管理层构成等情况综合分析公司不再将其纳入合并报表的具体依据、合理性以及是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师发表专项意见；

（1）业务发展：

公司是以分子诊断技术为主导，集临床检验试剂和仪器的研发、生产、销售为一体的生物医药高科技企业。云康投资的主营业务为向各级医院、社区卫生机构、计生机构及其他健康服务机构等各类医疗服务机构提供独立第三方医学检验及病理诊断外包服务。云康投资可提供包括生化发光检验、遗传与生育健康检验、免疫检验、病理诊断、分子生物检测、综合检验在内六大类2000余项服务，在全国范围内设立了6家独立医学实验室，辐射华东、华中、华南和西南地区，为各级医疗机构提供专业医学检验及病理诊断外包服务支持。公司的主营业务与云康投资的主营业务性质完全不同，且各自独立发展。公司与云康投资也不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

（2）董事会：

根据云康投资公司章程第五章董事会的第一百零六条规定，董事会由5名董事组成，设董事长1人。截止目前，本公司委派了两名董事，占董事会席位五席中的两席。与公司保持一致行动人关系的广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）委派的董事因个人原因于近期向云康投资的董事会递交了辞呈申请辞去董事职务。

9月27日，云康投资的股东高新阳光与其他七位股东达成一致行动协议，上述一致行动人持有云康的股份比例为50.6412%，高于本公司与一致行动人广州安健信医疗健康产业股权投资基金(有限合伙)（以下简称“安健信基金”）合计所持云康的股份比例48%。鉴于外部董事的辞职将导致云康投资董事会成员低于法定人数，为保证董事会正常运作，根据《公司章程》等有关规定，云康投资股东谋断山拟提名新的董事人选，并将于云康投资股东大会选举通过后生效。因高新阳光及其一致行动人合计持有云康投资50.6412%股权，该提名可获得云康投资过半数股权通过。云康投资预计11月前完成董事会的改组，公司预计改组后与一致行动人安健信基金将不再占有董事会的1/2以上席位。

（3）管理层构成：

根据云康投资的《公司章程》的规定，云康投资的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘；云康投资高级管理人员现由5名成员组成，分别是总经理张勇、副总经理兼首席人力资源官胡尚华、副总经理兼首席运营官王旭波、副总经理王铁丁、董事会秘书兼财务总监林颖嘉。上述人员均不是由公司委派的。目前云康投资的总经理，为本次一致行动人之一的高新阳光的执行董事，其他高级管理人员均为云康投资的董事会聘任。云康投资的所有高级管理人员，不持有我公司股份，亦未在我公司担任任何职务或获取任何形式的报酬。

根据上述判断，本公司将不能控制云康投资。

（4）《企业会计准则》的相关规定：

《企业会计准则第33号一一合并财务报表》中的以下四条相关规定：

第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

第八条 投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：

（一）被投资方的设立目的。

（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。

（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。

（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。

（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

（六）投资方与其他方的关系。

第十条 两个或两个以上投资方分别享有能够单方面主导被投资方不同相关活动的现时权利的，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有对被投资方的权力。

第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：

（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。

（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

综上所述，年审会计师认为公司不再将云康投资纳入合并报表符合《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的相关要求，不再将云康投资认定为控股子公司恰当。

3、云康投资自设立以来的业务开展情况，你公司丧失云康投资控制权对你公司经营业务、财务状况的具体影响，以及公司拟采取的应对措施；

本公司是以分子诊断技术为主导的，集临床检验试剂和仪器的研发、生产、销售为一体的生物医药高科技企业。云康投资主要从事第三方独立医学实验室医学检验外包服务，目前在广州、上海、成都、合肥、昆明、南昌设立六家独立医学实验室。公司的主营业务与云康投资的主营业务性质完全不同，且各自独立发展。公司与云康投资也不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

公司和云康投资均各自拥有独立的法人资格，各自合法使用独立的经营和办公场所，各自拥有经营所需的商标、专利、计算机软件著作权及其他资产，不存在相互占用公资金、资产或其他资源的情形。公司丧失云康投资控制权，不影响公司的资产独立、完整。

公司与云康投资均各自建立健全了法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会（监事会包含有三分之一的职工代表监事），聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设立了营销中心、总经办、人力资源部、财务部、法务部等多个职能部门；该等机构、职能部门系各公司根据自身的经营需要设置的，符合法律、法规、规章、规范性文件、公司章程及其他内部制度的规定。公司丧失云康投资控制权，不影响我公司的治理及机构完整。

公司依照国家有关规定建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，并设置了专门的人力资源部，对公司劳务、人事、工资报酬及社会保障等有关事宜进行统一管理，确保了公司人员的独立性。公司所有员工均与公司签订了劳动合同，并在公司领取薪酬。公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等制度的规定产生。公司高级管理人员未在云康投资担任除董事、监事以外的其他任何职务，也未在云康投资领取薪酬及其他任何形式的津贴。公司丧失云康投资控制权，不影响我公司的人员独立，业务独立。

综上所述，我公司丧失云康投资控制权，不影响我公司的业务独立发展。

公司丧失云康投资控制权后，不再将云康投资纳入合并报表，公司合并营业收入154,242.93万元，云康投资实现营业收入57,719.48万元，其占公司合并营业收入的37.42%；归属于母公司所有者的净利润为8,644.78万元，云康投资净利润为-531.17 万元，其对母公司净利润的影响为-6.14%；公司合并资产总额为464,179.38万元，云康投资资产总额118,964.62万元，其占公司资产总额的25.63%；公司合并负债总额200,011.57万元，云康投资负债总额25,915.12万元，其占公司负债总额的12.96%。经公司财务部初步核算，因云康投资不再纳入合并报表，预计该因素会减少公司本年合并报表营业收入 16,000.00 万元左右；根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第五十条：在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，扣除与原投资相关的成本、其他综合收益后转为当期投资收益。云康投资最近一期的评估报告出具日期为3月29日，评估价值无法参考，公司正聘请具有专业资质的评估公司对企业最新价值进行评估，现阶段对资产、负债及损益的影响暂时无法准确估计。

4、你公司认为其他应予说明的事项。

目前，云康投资的部分股东在境外设立公司的简要情况：

天津高新阳光投资有限公司的实际控制人张勇在BVI设立有限公司Huizekx Limited，注册资本1美元，尚未实缴；

珠海横琴谋断山企业管理中心（有限合伙）的其中两名合伙人王铁丁、林颖嘉在BVI设立有限公司Mouduans Limited，注册资本10美元，其中王铁丁占80%，林颖嘉占20%，尚未实缴；

深圳同福中创投资管理有限公司两名股东曾卫忠、黄泽孟在BVI设立有限公司Tongfuzc Limited，注册资本10美元，其中曾卫忠占50%，黄泽孟占50%，尚未实缴；

广州汇港投资合伙企业（有限合伙）两名股东邵嘉孺、罗杏翠在BVI设立有限公司WJJR Investment LLC，注册资本10美元，其中邵嘉孺占50%，罗杏翠占50%，尚未实缴。

上述股东拟根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[]37号）中的相关规定办理涉及相关个人境外投资外汇登记手续等相关事宜。该事宜尚需中山大学达安基因股份有限公司股东大会、云康投资股东大会审议批准。

公司已根据有关规定及时履行信息披露义务，后续将积极推进相关工作，并严格按照相关法律、法规的要求，履行相关的内部审批决策程序及后续信息披露义务。

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司

董 事 会

10月12日