[关联交易]华邦健康:关于收购张一卓持有丽江玉龙旅游股份有限公司股份暨关联交易的公告

证券代码：00 证券简称： 公告编号：074

华邦生命健康股份有限公司

关于收购张一卓持有丽江玉龙旅游股份有限公司

股份暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次交易不构成重大资产重组；

2.本次交易构成关联交易。

一、 关联交易概述

华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”、“”）一致行动人

张一卓先生出于对丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“”）未来发

展前景的看好，在5月30日至 9月22 日期间通过深圳证券交

易所集中交易系统增持21,135,000股股票，经度权益

分派转增股份后，张一卓持有的股份增加至27,475,500股，持股比例为

5.00%。

11月27日，与丽江山峰旅游商贸投资有限公司（简称“山

峰公司”）签署增资协议，以5,241.60万元人民币认缴全部的新增600

万元注册资本，增资完成后，持有山峰公司56.23%股权，成为其控股

股东。本次增资完成后，通过控制山峰公司，进而实现对丽江玉龙雪山

旅游开发有限责任公司（以下简称“雪山开发公司”）54.36%的控股。

实际控制人张松山先生及其一致行动人合计控制29.99%的股份投票权，

进而成为的控股股东，张松山先生成为的实际控制人。

鉴于此，为有效地对同一实际控制人名下涉及资产的整合，加强对

股权的统一管理，公司与关联方张一卓先生签订《丽江玉龙旅游股份有

限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），以自筹资金21,128.66

万元通过协议转让的方式受让张一卓先生持有的全部27,475,500股股

份。本次股份转让完成后，将直接持有78,370,500股股份，占

总股本的14.26%，张一卓先生将不再持有的股份。

本次关联交易的议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事

张松山先生已回避表决，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及

《关联交易决策制度》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本信息

姓名

张一卓

曾用名

无

性别

男

国籍

中国

身份证号码

11010819**********

住址

河南省唐河县**********

是否取得其他国家或地区的居留权

否

（二）关联关系说明

张一卓先生系公司实际控制人张松山先生之子，根据《深圳证券交易所股票

上市规则》的相关规定，上述交易事项构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

(一)基本信息

公司名称

丽江玉龙旅游股份有限公司

法定代表人

和献中

住所

丽江市古城区香格里大道转台东侧丽江玉龙旅游大楼

统一社会信用代码

91530700622954108K

注册资本

54949.071100万人民币

公司性质

股份有限公司（上市）

成立日期

2001年10月18日

经营范围

经营旅游索道及其他相关配套服务；对旅游、、酒店、

交通、餐饮等行业投资、建设；代理机动车辆险、企业财产

险、货运险、建安工险、健康险、人身意外险、责任险。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主营业务

1.旅游索道：目前经营的索道为玉龙雪山索道、云杉坪索道、牦牛

坪索道。玉龙雪山索道引进意大利LEITNER公司的技术和设备，起于3356米处

的高原原始森林中，终至海拔4506米的雪山台地，全长2968米，垂直高差1150

米。是目前国内少有的双层、救援索道全线贯通的索道，集客运、救援为一体的

旅游索道。云杉坪位于玉龙雪山东麓的山箐里，海拔3261米，是一块深藏在原

始云杉林中的巨大草坪。索道全长958米，垂直高差265米。采用8人座全封闭

式豪华吊厢，乘坐安全舒适，游人可轻松遍览云海杉林风光，感受爱情圣地的精

神洗礼。牦牛坪索道线路全长1200米，垂直海拔高度360米，乘坐牦牛坪索道

数分钟即可登临牦牛坪，游人可一路看尽雪原美景。牦牛坪东起丽鸣公路，南临

黑水河，西依玉龙雪山东麓，北达雪花村上部面积16.6平方公里的雪山草甸牧

场。景区内牦牛雪原、牦牛雪谷、黑水幽谷、黑水瀑布冰桥、雪花湖、瑶池、牦

牛溪、锦绣草甸、烂漫山花、丽江铁杉林、大果红杉林、黄背栎林、雪花村落、

藏家民风等景点散落。

2.印象丽江文艺演出：《印象·丽江》是由张艺谋、王潮歌、樊跃等著名艺

术家策划、创作、执导的大型实景演出，历时一年多完成编创工作，于

7月开始正式公演，是继《印象·刘三姐》取得成功之后，张艺谋编创团队打造

的又一旅游文化精品演出。剧场正对玉龙雪山，蓝天、白云、雪山、原野构成了

一幅天然的剧场屏幕，巨大的红色山岩状舞台在观众前面铺开，来自五湖四海的

游客与雪山相对而坐，沐浴着高原的阳光雨露，呼吸着雪山旷野的清新空气，开

始观看一场视觉与心灵高度震撼的灵魂之演。《印象·丽江》全篇分为《古道马

帮》、《对酒雪山》、《天上人间》、《打跳组歌》、《鼓舞祭天》和《祈福仪

式》共六大部分。

3.酒店：经营的酒店为和府洲际度假酒店、丽江古城英迪格酒店、

茶马道丽江古城丽世酒店，茶马道德钦奔子栏丽世酒店。和府洲际度假酒店、丽

江古城英迪格酒店委托洲际酒店集团进行管理，茶马道丽江古城丽世酒店和茶马

道德钦奔子栏丽世酒店委托丽世度假村及集团进行管理。

4.其他业务：投资建设的丽江5596商业文化街采用出租与自营相结

合；玉龙雪山游客综合服务中心主要为游客提供餐饮服务，公司下属的龙德公司

为游客提供旅游配套服务，公司还参股白鹿旅行社、旅游观光车公司，分别持有

白鹿旅行社36%、旅游观光车公司20%的股权。

（三）前十名股东持股情况

股东名称

持股数量（股）

持股比例

丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司

86,438,390

15.73%

华邦生命健康股份有限公司

50,895,000

9.26%

云南省投资控股集团有限公司

50,563,500

9.20%

丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司

31,902,745

5.81%

张一卓

27,475,500

5.00%

丽江摩西风情园有限责任公司

6,311,422

1.15%

中央汇金资产管理有限责任公司

5,655,910

1.03%

珠江人寿保险股份有限公司－自有资金

2,602,950

0.47%

林锋

2,260,700

0.41%

香港中央结算有限公司

2,240,736

0.41%

注：表中数据摘自于（证券代码：002033）于巨潮资讯网（info.

）披露的《2108年第一季度报告》。

(四)主要财务指标

项目

1-3月

度

度

营业收入（元）

136,012,373.00

687,203,991.38

779,682,466.35

归属于上市公司股东的净利润（元）

46,123,222.20

204,212,170.89

223,823,560.63

归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益的净利润（元）

44,214,754.30

206,462,581.71

218,505,874.53

经营活动产生的现金流量净额（元）

23,109,624.28

300,225,048.94

343,499,955.09

项目

3月31日

12月31日

12月31日

基本每股收益（元/股）

0.0839

0.3716

0.4073

稀释每股收益（元/股）

0.0839

0.3716

0.4073

加权平均净资产收益率

1.97%

9.10%

10.45%

总资产（元）

2,705,353,777.47

2,690,675,492.48

2,777,738,622.49

归属于上市公司股东的净资产（元）

2,370,751,222.92

2,324,628,000.72

2,170,110,430.47

注：表中财务数据摘自于（证券代码：002033）于巨潮资讯网（info.

）披露的《年度报告》和《2108年第一季度报告》。

四、定价政策及定价依据

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（修订）、《深圳证券交易所上

市公司股份协议转让业务办理指引》（11月修订）关于“上市公司股份

协议转让定价”之规定，本着公平、合理的原则，本次交易价格参考股份转让信

息公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，经交易双方协商一

致，最终确定本次股份转让的交易单价为7.69元/股，转让总价款为21,128.66

万元。

五、交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方（转让方）：张一卓

乙方（受让方）：华邦生命健康股份有限公司

（二）股份的转让

1. 甲方持有27,475,500股股份，占总股本的5.00%。

2. 甲方同意根据本协议的条款和条件，向乙方转让其合法持有的标的股份

及由此衍生的所有股东权益；乙方同意受让。

3.甲乙双方经协商确定的标的股份转让价格为每股人民币【7.69】元，即股

份转让价款总额为人民币【21,128.66】万元。

4.甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，

未涉及任何争议及诉讼。

5.本次股权转让完成后甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

6.甲方应对及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协

作与配合。

（三）转让款的支付

双方同意，标的股权转让价款将由乙方在本协议签署之日起2日内，向甲方

支付转让价款总额的80%，即人民币【16,902.928】万元；待标的股份完成过户

登记手续后2日内乙方再向甲方支付转让价款总额的剩余20%，即人民币

【4,225.732】万元。

（四）协议的生效

1.本协议自双方签署之日成立，并自乙方就本次股份转让履行必要的内部决

策程序之日起生效。

2.本协议成立后，乙方应积极促成本协议的生效，甲方应提供必要协助。

（五）标的股份过户及过渡期

1.本协议成立后，双方应根据深交所有关上市公司股份协议转让的规则指引

积极筹备相关申请文件，并在本协议生效后及时向深交所提交股份协议转让确认

申请。

2.标的股份经中国证券登记结算公司办理过户登记之日为交割日，自交割日

起，乙方享有与标的股份相关的一切权利、权益和利益，承担标的股份的风险及

其相关的一切责任和义务。

3.双方同意，自本协议成立之日至交割日，如发生现金分红、股利

分配或送股、配股等除权事项，相应权益均归属于乙方所有。

（六）违约责任

1.本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，

不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的

要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

2.前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订

立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（七）争议解决

对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。凡因本协议所发生的或与

本协议有关的任何争议，各方应尽可能协商解决；协商未能解决的，任何一方均

可向重庆仲裁委员会申请仲裁，仲裁结果为终局裁决，对各方均具有法律约束力。

在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议约定的其他条款。

六、本次关联交易的目的及交易对公司的影响

1、本次关联交易有利于实际控制人名下旅游资产的逐步整合，将张一卓持

有的5.00%的股权转让给公司，公司直接持有的股权由目前的

9.26%上升至14.26%，有利于公司进一步行使对的管理和控制权。

2、本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股

东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。

3、公司与关联方交易价格参考了相关法律法规对协议转让上市公司股权价

格的类似规定，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

七、本次关联交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等安

排，不会产生同业竞争或新的关联交易。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

除本次关联交易事项外，年初至本公告披露日，公司与关联方张一

卓先生未发生其他关联交易。

九、独立董事的事前认可意见

在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料送达独立董事审阅，我们对

有关情况进行了认真的核查，认为该项交易符合公司的战略发展规划，交易定价

公允合理，符合公司及股东利益，因此，我们同意将本次关联交易事项提交公司

董事会审议。

十、独立董事的独立意见

1、本次关联交易的定价参考股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权

平均价格的算术平均值，交易定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有

损害公司和广大中小股东的权益。

2、本次关联交易有利于公司实际控制人名下旅游资产的逐步整合，将张一

卓持有的5.00%的股权转让给公司，公司直接持有的股权由目

前的9.26%上升至14.26%，有利于公司进一步行使对的管理和控制权，

符合公司的战略规划，符合公司和全体股东的利益。

3、本次关联交易的审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，

关联董事已回避表决，合法有效。基于独立判断，我们同意公司收购一致行动人

张一卓持有的全部股份。

十一、备查文件

1、第七届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于收购张一卓持有丽江玉龙旅游股份有限公司股份暨关联交

易的事前认可意见及独立意见；

3、丽江玉龙旅游股份有限公司股份转让协议。

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司

董事会

7月10日