原标题::非公开发行A股股票预案
证券代码：600567 上市地：上海证券交易所 证券简称：
债券代码：110047 债券简称：
债券代码：110063 债券简称：
山鹰国际控股股份公司
SHANYING INTERNATIONAL HOLDINGS CO.,LTD.
（注册地址：安徽省马鞍山市勤俭路3号）
非公开发行A股股票预案
二〇二〇年九月
声 明
山鹰国际控股股份公司（以下简称“”、“公司”、“本公司”）及董事
会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已获得公司第七届董事会第四十
次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实
施。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及登记结算公司办理上
市申请事宜。
2、本次发行对象为不超过35名特定对象。发行对象为：符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规
定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会
（或其授权人士）在股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象
有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股
票。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目
项目投资总额
拟投入募集资金金额
（吉林）有限公司年产100
万吨制浆及年产100万吨工业包装纸
项目（一期）
318,120.00
180,000.00
浙江77万吨绿色环保高档包
装纸升级改造项目
446,898.00
170,000.00
补充流动资金
150,000.00
150,000.00
合计
915,018.00
500,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上
市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若
本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募
集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由
上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项
目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规
定程序予以置换。
4、本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超
过500,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%（即
不超过1,378,663,756股），在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证
监会关于本次非公开发行的核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内，根据
发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
单一认购对象（包括单一认购对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上
限为100,000.00万股。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生除权、除息
事项的，则本次非公开发行股票的发行数量上限及单一认购对象认购上限将作出
相应调整。若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或
发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做
相应调整。
5、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则
是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）的80%。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生除权、除息事
项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由
公司董事会在上市公司股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对
象的申购报价情况，以竞价方式确定。
6、本次非公开发行完成前后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变
化。上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股
票不符合上市条件的情况。
7、本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例
共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告[]43号）的相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股
东回报规划，详见本预案“第四章 利润分配政策及利润分配情况”，请投资者予
以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[]31号）的要求，
为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行
做出了承诺，相关情况详见本预案“第五章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措
施”。
本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒
投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即
期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日
起12个月。
目 录
特别提示 .......................................................... 2
释 义 ............................................................ 7
第一章 本次非公开发行股票方案概要 ................................ 9
一、发行人基本情况 ................................................ 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................... 10
三、本次非公开发行方案概要 ....................................... 13
四、募集资金投向 ................................................. 15
五、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权变化 ............................... 16
七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
................................................................. 17
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 18
一、募集资金使用计划 ............................................. 18
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ............................... 18
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析 .................... 27
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 ... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 27
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ......... 28
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ....................... 28
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ............................. 28
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................... 28
第四章 利润分配政策及利润分配情况 ............................... 30
一、公司现行的利润分配政策 ....................................... 30
二、公司利润分配政策的修改 ....................................... 32
三、最近三年公司利润分配及未分配利润使用情况 ..................... 32
四、未来三年股东回报规划 ......................................... 33
第五章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ....................... 37
一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ............................. 37
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ................. 39
三、公司采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 ....................... 39
四、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承诺 ....... 41
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
/公司/本公司/发行人/
上市公司
指
山鹰国际控股股份公司，股票代码：600567
本预案
指
山鹰国际控股股份公司非公开发行A股股
票预案
本次发行/本次非公开发行/非公
开发行
指
公司本次向特定对象非公开发行A股股票的行为
定价基准日
指
本次非公开发行股票发行期的首日
发行底价
指
定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量）的80%
泰盛实业、控股股东
指
福建泰盛实业有限公司，公司控股股东
浙江山鹰
指
浙江有限公司
吉林山鹰
指
（吉林）有限公司
报告期、最近三年及一期
指
、、和1-6月
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所、交易所
指
上海证券交易所
登记结算机构、登记机构
指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股东大会
指
山鹰国际控股股份公司股东大会
董事会
指
山鹰国际控股股份公司董事会
监事会
指
山鹰国际控股股份公司监事会
保荐机构、
指
股份有限公司
天册律师
指
浙江天册律师事务所
容诚事务所
指
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》
指
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》
指
山鹰国际控股股份公司章程
元、万元、亿元
指
人民币元、万元、亿元
除另有说明，本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于
四舍五入所致。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：山鹰国际控股股份公司
英文名称：Shanying International Holdings Co., Ltd.
法定代表人：吴明武
注册资本：4,595,545,854元1
1 公司最新营业执照及3月修订的公司章程所示注册资本为4,584,584,837元，截至6月30
日公司注册资本（总股本）为4,595,545,854元，差异系转股及股票期权行权后尚未完成工商变更所
致。
成立日期：1999年10月20日
注册地址：安徽省马鞍山市勤俭路3号
办公地址：上海市杨浦区安浦路645号滨江国际6号楼
股票简称：
股票代码：600567
上市地点：上海证券交易所
联系电话：021-62376587
电子邮箱：stock@
公司网址：
经营范围：对制造业、资源、高科技、流通、服务领域的投资与管理；贸易
代理；进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包
各类境外国际招标工程；纸、纸板、纸箱制造；公司生产产品出口及公司生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口；废纸回收。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、造纸行业供需稳步增长，行业景气度持续维好
造纸产业是与国民经济和社会发展关系密切并具有可持续发展特点的重要
基础原材料产业，纸及纸板产品广泛用于文化传播、人民生活和工农业及国防等
各个领域。国民经济的增长、居民消费水平的提高与升级，以及环保意识的增强
是促进该产业发展的主要动力。
我国造纸工业面对的是世界上最大、最有发展潜力的纸及纸板国内消费市场
和世界主要的制造业所在地，我国的纸及纸板消费量超过亚洲总消费量的1/2，
约占全球总消费量的1/4。根据《中国造纸工业报告》，全国纸
及纸板生产企业约有2,700家，全国纸及纸板生产量为10,765万吨，较上年增长
3.16%，消费量为10,704万吨，较上年增长2.54%，人均年消费量为75千克。
我国经济发展将处在重要战略转型期，随着国内疫情得到逐步控制，加之国
内需求有较强发展动力，预计箱板瓦楞纸消费需求将稳中有进。根据《中
国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》，到末，全国纸及纸板
消费总量预计达到11,100万吨，年人均消费量预计达到81千克，因此我国的造
纸工业还存在长足的发展空间。
2、环保标准提升等因素为行业龙头创造发展机遇
以来，国内造纸行业经历了较为复杂的经营环境。一是，受到国家
环保政策影响，外废配额进一步缩减；二是，国际贸易摩擦带来更高的关税成本
及进出口阻力。部分因产能相对落后、不具备规模优势等因素不得不退
出市场，而作为目前国内集再生纤维回收、造纸、包装、印刷、贸易、
物流、投融资等为一体的国际化纸业集团，拥有齐备的环保设施、较高的生产技
术和明显的规模优势。
公司的工业包装纸产销量位居中国第三，占中国市场份额为9%，在中国最
大的华东市场占据25%份额排名第一；公司的特种纸在全球细分市场的占有率位
居前列；公司包装板块销量位居中国第二，整体市场份额为1.6%。公司主营业
务为箱板纸、瓦楞原纸、特种纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国内外再生纤维
贸易业务，主要产品为“山鹰牌”各类包装原纸、新闻纸及纸板、纸箱、
“NordicPaper”特种纸等纸制品。公司凭借产业链一体化的优势，可实现再生纤维、
造纸及包装三项业务协同发展。
3、公司紧跟趋势、力争上游，打造全球领先生态型企业
公司拥有再生纤维收购、包装原纸生产、纸板、纸箱生产制造、物流的完整
产业链，产业上端有国内外废纸收购网络，产业下端在全国各地布局纸箱厂，具
有完整的全产业链优势。公司坚持走循环经济的可持续发展道路，以资源综合利
用和环保投入为手段达到了节能减排和清洁生产，通过大力投资自建污水处理系
统及沼气掺烧技改项目实现增产增效减污，通过热电联产降低生产能耗，通过技
术革新提升环保能力。公司引进了国外一流造纸设备和技术，机器设备自动化程
度高，吨纸平均综合能耗、平均取水量较低，产品质量稳定性居行业前列，核心
技术达到国际先进水平。
根据《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》，造纸行业的主要
任务之一是引导大型制浆造纸企业通过兼并重组与合资合作等形式发展，形成具
有国际竞争力的综合性制浆造纸企业集团。未来几年随着国内造纸企业集中度的
进一步提升，公司将继续完善国内区域布局，稳步推进造纸产能建设，提高市场
综合竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票募集的资金将用于投资建设（吉林）有限公司
年产100万吨制浆及年产100万吨工业包装纸项目（一期）、浙江77
万吨绿色环保高档包装纸升级改造项目和补充流动资金项目。造纸产业具有资金
技术密集、规模效益显著的特点，上述募集资金投资项目的实施，将进一步提高
本公司产品的技术含量，扩大生产规模，优化产品结构，拓展原料来源，巩固公
司在造纸行业的领先地位，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创造价
值。
1、增加造纸产能，扩大市场份额
根据中国造纸协会《中国造纸工业度报告》数据，本公司在重点造
纸企业产量前三十名中位列第5名，但与排名前两名的玖龙纸业（控股）有限公
司（以下简称“玖龙纸业”）和理文造纸有限公司（以下简称“理文造纸”）仍有产
量上的差距；而且与本公司主导产品类似的玖龙纸业、理文造纸产量较
分别增长7.75%和5.30%，均高于本公司2.24%的增长率，这给本公司提
升产品市场占有率带来了一定的压力。本次募投项目达产后，有利于进一步扩大
公司包装纸、特种纸等纸类产品的市场份额，继续增强本公司市场竞争力。
2、调整产业区域结构，提升综合竞争实力
近年来，公司通过自建及并购不断完善国内区域布局，目前在安徽马鞍山、
浙江嘉兴、福建漳州、湖北荆州、广东肇庆建有五大造纸基地，现有落地产能近
600万吨；公司包装板块企业布局于沿江沿海经济发达地区，贴近行业头部客户
聚集地，产业辐射江苏、浙江、安徽、福建、广东、湖北、山东、陕西、四川、
天津等省市，年产量超过12亿平方米。公司国内造纸产能及包装企业布局如下
图：
如上所示，公司的国内造纸产能主要布局于沿江沿海经济发达地区，随着落
后产能的不断淘汰以及产业结构的持续调整，造纸强省的传统造纸基地的产能将
会减少。为优化公司的产能布局，拓展造纸的原料来源，提升企业综合竞争力，
公司拟调整产业区域结构，考虑在东北等国内其他适宜的地区布局产能，以抵抗
中东部地区土地、人工、原料成本变动带来的经营风险。
3、优化产品结构，提高产品档次
近年来，随着包装业的发展，市场上高档箱板纸板的需求不断增加，国内的
产量无法有效满足日益增长的需求，高档箱板纸板进口量逐年攀升，尤其是高档
牛皮卡纸及牛皮箱纸板，国内供应一直较紧张。浙江77万吨绿色环保
高档包装纸升级改造项目具体产品主要为低定量强韧牛卡纸、精制多功能纸和食
品纸袋纸。本次募投项目达产后，不仅能丰富公司的产品类型，而且能提高产品
档次，以适应多元化消费市场需求。
三、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象
发行A股股票。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行
期。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个
交易日股票交易总量）的80%。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生除权、除息事
项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由
公司董事会在上市公司股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对
象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过
500,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%（即不
超过1,378,663,756股），在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监
会关于本次非公开发行的核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发
行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
单一认购对象（包括单一认购对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上
限为100,000.00万股。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生除权、除息
事项的，则本次非公开发行股票的发行数量上限及单一认购对象认购上限将作出
相应调整。若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或
发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做
相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名特定对象。发行对象为：符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定
的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会
（或其授权人士）在股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象
有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股
票。
（六）锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之
日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券
法》和《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的
相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共
享。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行方案决议有效期为本次发行的相关议案提交股东大会审议
通过之日起12个月内。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目
项目投资总额
拟投入募集资金金额
（吉林）有限公司年产100
万吨制浆及年产100万吨工业包装纸
项目（一期）
318,120.00
180,000.00
浙江77万吨绿色环保高档包
装纸升级改造项目
446,898.00
170,000.00
补充流动资金
150,000.00
150,000.00
合计
915,018.00
500,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上
市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若
本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募
集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由
上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项
目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规
定程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然人等
合计不超过35名的特定对象。
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非
公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
等相关文件中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案签署日，泰盛实业持有公司1,341,930,378股股份，占公司总股
本29.20%，系公司的控股股东。吴明武直接持有泰盛实业81.00%股份，吴明武
之配偶徐丽凡通过莆田天鸿木制品有限公司间接持有泰盛实业13.00%股份，吴
明武、徐丽凡系实际控制人。
本次发行完成后，按照发行股数上限1,378,663,756股测算，则泰盛实业持
有的公司股份将变为22.46%。根据董事会决议，本次非公开发行单一认购对象
（包括单一认购对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为100,000.00万
股。按单一认购对象的认购数量上限计算，其持股比例最高可能为16.74%。泰
盛实业仍将系发行人第一大股东，且其他股东股权比例与泰盛实业有明显差距，
泰盛实业控股地位不会受到本次发行影响。
因此，本次发行完成后泰盛实业仍为上市公司控股股东，吴明武、徐丽凡仍
为上市公司实际控制人，不会导致上市公司控股权发生变化。
七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
的程序
本预案已经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，尚需提交公司股东大
会表决。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》
以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行
申报。
在获得公司股东大会批准及中国证监会核准后，公司将向上交所和登记结算
机构申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程
序。
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目
项目投资总额
拟投入募集资金金额
（吉林）有限公司年产100
万吨制浆及年产100万吨工业包装纸
项目（一期）
318,120.00
180,000.00
浙江77万吨绿色环保高档包
装纸升级改造项目
446,898.00
170,000.00
补充流动资金
150,000.00
150,000.00
合计
915,018.00
500,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上
市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若
本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募
集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由
上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项
目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规
定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）（吉林）有限公司年产100万吨制浆及年产100万吨工业包装纸
项目（一期）
1、项目基本情况
以来随着我国外废进口额度的缩减，直接造成了国废原料的上涨，
并带来了优质废纸的短缺，寻求进口废纸的替代原料变得迫在眉睫。东北是我国
重要的林业基地，拥有丰富的林地资源，以及大量的林业间伐材、小径材、加工
剩余物，并且从俄罗斯进口木片十分便利。基于上述原因以及公司自身发展的需
要，公司拟在吉林扶余部署生产基地，以扩大公司产能，提高市场竞争力。
本项目为（吉林）有限公司年产100万吨制浆及年产100万吨工业
包装纸项目的一期工程，建成后可年产瓦楞纸30万吨和浆板30万吨，投资总额
为318,120.00万元。
2、项目实施的必要性
（1）外废进口额度逐步收紧，寻求进口废纸的替代原料变得迫在眉睫。
6月24日，国务院公布《中共中央国务院关于全面加强生态环境保
护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，意见提出要“强化固体废物污染防治，全
面禁止洋垃圾入境，严厉打击走私，大幅减少固体废物进口种类和数量，力争
年底前基本实现固体废物零进口”。外废进口额度的缩减，将直接造成国
废原料的上涨，并带来优质废纸的短缺，寻求进口废纸的替代原料变得迫在眉睫。
（2）实现技术创新和节能减排，加大清洁生产力度，推动循环经济发展
根据《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》（简称“造纸工业
十三五规划”），在第六条重点任务中指出，要加大清洁生产力度，推动循环经
济发展，提高资源综合利用水平。具体而言，要充分利用好黑液、废渣、污泥、
生物质气体等典型生物质能源，提高热电联产水平，对生产环节产生的余压、余
热等能源以及废气（沼气和其他废气）、废液（纸浆黑液及其他废水）及其他废
弃物进行回收利用，最大限度实现资源化。充分利用林业速生材，扩大利用间伐
材、小径材、加工剩余物等生产纸浆，提高木材综合利用率，节约木材资源。提
升非木材制浆清洁生产工艺技术、高值化利用技术及废液综合利用技术。
本项目采用行业先进的清洁生产技术和污染治理措施，符合《造纸工业污染
防治技术政策》（环境保护部，第35号）文件中（二）、生产过程污染
防控，（三）、污染治理及综合利用等章节所提相关要求；能耗及取排水水平均
能达到《制浆造纸行业清洁生产评价指标体系（）》Ⅰ级水平，为行业
先进水平。
3、项目实施的可行性
（1）本项目符合国家产业政策，符合区域经济规划
本项目不属于《产业指导目录（本）》（修订）中
限制类、淘汰类项目，符合国家和地方产业政策。
根据造纸工业十三五规划，对东北地区造纸发展的重点任务是加强资源整合
和技术改造，探索利用国外原料和国内林业采伐加工剩余物及秸秆资源化综合利
用。本项目符合规划要求。
东北地区是我国最主要的重工业和重要生产资料来源基地，吉林省是我国主
要的粮食产区和玉米秸秆产地之一，本项目以农村剩余物为原料，副产品可衍生
出农业有机肥料，反馈农业生产。本项目属于较大投资的实体经济，制造业切合
全方位振兴东北的五大战略，符合振兴东北的顶层设计和指导思想，有助于把振
兴东北战略落到实处。
（2）我国的造纸工业还存在长足的发展空间
中国是世界最大的发展中国家，人口众多，国民经济长期稳定健康发展，中
国的人均浆、纸及纸板消费水平很低，造纸发展具有极大的潜力。
根据《中国造纸工业度报告》数据统计，我国纸和纸板的总
产量为10,765万吨，较上年增长3.16％，总消费量为10,704万吨，较上年增长
2.54%，人均年消费量为75千克（14.00亿人），远低于发达国家平均水平。同
时根据造纸工业十三五规划，到末，全国纸及纸板消费总量预计达到
11,100万吨，年人均消费量预计达到81千克，因此我国的造纸工业还存在长足
的发展空间。
（3）公司拥有丰富的项目运作经验和充足的技术及人才储备
公司是国内箱板瓦楞纸龙头企业，具备丰富的项目建设、生产运营、设备管
理经验，同时公司拥有国家级博士后科研工作站、省级企业技术中心、回收纤维
造纸工程技术研究中心等各级研发平台，技术及人才储备充足，为本次项目的顺
利实施奠定了良好的基础。
4、项目实施主体及实施地点
本项目实施主体为上市公司全资子公司吉林山鹰，拟通过对吉林山鹰增资的
方式实施，将充分利用公司已有的技术储备和研发成果以及规模化生产组织能力
和现有市场基础投资建设该项目。本项目投产后，正常生产期年产能规模为瓦楞
纸30万吨、浆板30万吨和秸秆浆10万吨，将部分缓解国内近年市场供给不足
的局面。
项目建设地点位于吉林省扶余市陶赖昭镇工业园区内。项目选址具体位置如
下：
5、项目投资计划
项目总投资额318,120.00万元，本次拟使用募集资金投入180,000.00万元，
本项目的投资概算明细如下所示：
单位：万元
序号
项目
投资金额
本次募集资金拟投入金额
1
建设投资
318,120.00
180,000.00
1.1
工程费用
291,506.00
1.2
工程建设其他费用
11,465.00
1.3
预备费用
15,149.00
2
建设期财务费用
0.00
3
流动资金
0.00
合计
318,120.00
6、项目备案事项
截至预案公告日，本项目已完成项目备案，并取得环评批复。
（二）浙江77万吨绿色环保高档包装纸升级改造项目
1、项目基本情况
近年来，随着包装业的发展，市场上高档箱板纸板的需求不断增加，国内的
产量无法有效满足日益增长的需求，高档箱板纸板进口量逐年攀升，尤其是高档
牛皮卡纸及牛皮箱纸板，国内供应一直较紧张。基于企业自身发展的需要、以及
对行业发展和经济带发展的预估，公司通过实施浙江77万吨绿
色环保高档包装纸升级改造项目，在公司浙江嘉兴基地部署高档包装纸生产线，
提升公司产品档次，以适应多元化消费市场需求。
本项目建成后每年可提供高档包装纸77万吨，项目总投资额为446,898.00
万元。
2、项目实施的必要性
（1）市场对于包装纸的需求正在不断提升
工业造纸和包装作为国民经济的重要组成部分，其产品广泛应用于工业制
品、、电子电器、电商物流等领域。随着我国经济的稳步发展、居民消
费水平的不断提高，尤其是近年来电商物流的快速发展，各行业对纸品包装材料
的需求保持高速增长。根据《中国造纸工业度报告》数据统计，以箱板
纸和瓦楞纸为例，箱板纸的产量和销量分别为2,190万吨和2,403万吨，
～均增长率分别为2.47%和2.37%；瓦楞原纸的产量和销
量分别为2,220万吨和2,374万吨，～均增长率分别为1.92%和
2.57%。
后疫情时代，我国经济“内循环为主、国际国内互促的双循环发展”新格局正
在形成，预计我国市场对纸品包装材料的需求仍将持续上升，拉动我国纸包装行
业规模不断扩大。
箱板纸-生产量和消费量
资料来源：中国造纸协会《中国造纸工业度报告》。
瓦楞原纸-生产量和消费量
资料来源：中国造纸协会《中国造纸工业度报告》。
（2）本项目的实施有助于优化公司产品结构，满足客户的不同需求
随着国民经济的发展及市场需求分析，城乡居民生活水平的不断提高，文化
用纸、包装纸、生活用纸市场势必呈现较稳定的增长。但在文化用纸、包装纸、
生活用纸等产品结构中，目前国内生产的高档纸品较少，中低档产品占有较大的
比例。因此，建设集高档文化用纸（轻型纸）、高档箱板纸、高档瓦楞纸、高档
生活用纸和高档特种纸为一体的综合造纸项目能在很大程度上替代进口产品，有
着良好的市场前景。
本项目的实施有助于公司巩固在国内高端包装纸及高毛利特种纸市场的份
额，优化公司产品结构，从而更好地满足客户的不同需求，增强客户粘性。
3、项目实施的可行性
（1）项目地理位置优越，社会效益显著
本项目所在地位于上海、杭州、苏州三城市的中心——嘉兴市海盐经济开发
区，地理位置优越，交通便利，直接面向以为主的东部地区市场，贴近行
业头部客户聚集地，便于公司为客户提供一体化的包装服务，有利于客户的开拓
和保持客户的稳定性。
同时本项目位于浙江山鹰厂区内，将利用原有浙江山鹰的预留发展用地及公
用工程设施，有利于节省投资，降低成本，取得更好的经济效益。
（2）公司拥有丰富的项目运作经验和充足的技术及人才储备
公司是国内箱板瓦楞纸龙头企业，具备丰富的项目建设、生产运营、设备管
理经验，同时公司拥有国家级博士后科研工作站、省级企业技术中心、回收纤维
造纸工程技术研究中心等各级研发平台，技术及人才储备充足，为本次项目的顺
利实施奠定了良好的基础。
4、项目实施主体及实施地点
本项目实施主体为上市公司全资子公司浙江山鹰，将充分利用公司已有的技
术储备和研发成果以及规模化生产组织能力和现有市场基础投资建设该项目。本
项目建成后，每年可提供中高档包装纸77万吨，将部分缓解国内近年市场供给
不足的局面。
项目建设地点位于浙江省海盐县杭州湾大桥新区。项目选址具体位置如下：
5、项目投资计划
项目总投资额446,898.00万元，本次拟使用募集资金投入170,000.00万元，
本项目的投资概算明细如下所示：
单位：万元
序号
项目
投资金额
本次募集资金拟投入金额
1
建设投资
312,375.00
170,000.00
1.1
工程费用
275,265.00
1.2
工程建设其他费用
14,114.00
1.3
预备费
22,996.00
2
建设期财务费用
13,738.00
3
流动资金
120,785.00
合计
446,898.00
6、项目备案事项
截至预案公告日，本项目已完成项目备案，并取得环评批复。
（三）补充流动资金项目
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对营运资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募
集资金150,000.00万元用于补充流动资金。
2、项目实施的必要性
（1）增强公司资金实力，适应经营规模和业务的扩张
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模等因素，营运资金需求较大，
虽然公司已通过银行融资等解决部分资金缺口，但依然面临较大的资金压力。本
次拟将非公开发行股票募集资金中的150,000.00万元用于补充流动资金，以满足
公司业务不断发展对营运资金的需求。该项目能有效缓解公司发展的资金压力，
进而促进公司主营业务持续健康发展，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险。
（2）优化资本结构，降低公司财务风险
补充流动资金有利于解决公司产能扩张带来的资金短缺，也有利于公司优化
资产结构和财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
截至6月30日，公司资产负债率为65.81%，流动负债占负债总额
的比例为65.93%。通过本次非公开发行股票募集资金，公司资本结构将得到优
化，资产负债率将得以降低，有利于改善财务状况，降低财务风险。
3、项目实施的可行性
本次非公开发行股票的部分募集资金用于补充流动资金项目符合目前的行
业现状和行业发展趋势，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展情况，
有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，
满足公司经营的资金需求，促进公司主营业务持续健康发展。本次非公开发行股
票的募集资金用于补充流动资金项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条
关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影
响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次发行的募集资金拟用于（吉林）有限公司年产100万吨制浆及
年产100万吨工业包装纸项目（一期）、浙江77万吨绿色环保高档包
装纸升级改造项目和补充流动资金，符合产业发展方向和公司战略布局。本次发
行有利于公司抓住市场及行业趋势，强化公司的核心业务、优化公司产品结构，
挖掘和打造盈利增长点，提升公司盈利能力和核心竞争力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票后，公司的股本会相应扩大。因此，公司在完成本次非
公开发行后将根据股本变化情况相应修改《公司章程》中与股本相关的条款并办
理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生
变化。本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持
股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，
有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益
率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，一方面将有助于优化
本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力；另一方面随着募集资金投
资项目逐步落地，实现收益后可进一步提升公司核心竞争力及盈利能力。
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将有
所增加，可缓解公司日常营运资金压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现
金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化。本次发行不会新增公司与控股股东及其关联人之间持续性的
同业竞争和关联交易。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而新增资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至6月30日，公司的资产负债率为65.81%。本次发行募集资金
到位后，将增加公司净资产，提升公司资金实力。因此，本次发行不会导致公司
负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次非公开发行无法达成的风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审
议通过本次非公开发行方案、中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报
事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准所
需时间等相关事项存在一定的不确定性。
（二）经营管理风险
本次发行完成后，公司的资产规模、经营规模将进一步扩大，对公司管理能
力、人员素质、经营水平等方面提出更高要求。如公司管理水平和机制不能适应
公司业务发展，将可能影响公司经营及竞争力。
（三）募集资金投资项目风险
本次非公开发行募集资金拟投资于用于（吉林）有限公司年产100
万吨制浆及年产100万吨工业包装纸项目（一期）、浙江77万吨绿色
环保高档包装纸升级改造项目投资。如上述项目在实施进度、效益等方面未能达
到预期，则可能导致募集资金投资收益不达预期、从而进一步影响公司盈利能力
的风险。
（四）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模。在盈利水平增幅一定的条件
下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于以募集资金补充流动资金的
使用效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在
短期内被摊薄的风险。
（五）股票市场波动的风险
本公司股票在上交所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素
外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类
重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
第四章 利润分配政策及利润分配情况
一、公司现行的利润分配政策
公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：
“第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理回报以及公司
的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式、条件：
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法
规允许的其他方式进行利润分配。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分
红的方式向投资者进行利润分配。
2、利润分配条件：在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，满足公司正
常生产经营和发展的资金需求情况下，应当采取现金方式进行利润分配。在保证
公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考
虑，公司可以发放股票股利，具体条件如下：（1）当期实现的可供分配利润和
累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）均为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）
公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）
公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（三）利润分配的比例及间隔期：在符合利润分配的条件下，公司原则上每
年度进行利润分配。有条件的情况下，公司也可以进行中期利润分配。两次利润
分配的间隔期应当不少于6个月。在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、
任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的
10%。在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，按照相关规定，制定差异化的利润分配预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。公司在实际分红时具体所处阶
段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）利润分配政策的决策程序和机制：公司利润分配预案由公司董事会提
出，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应说明原因，并由独
立董事对利润分配预案发表独立意见后及时披露，且应当在年度报告中详细说明
未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；董
事会审议通过后提交股东大会应通过现场和网络投票相结合的方式审议，并由董
事会向股东大会做出说明。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投
票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整或变更因外部经营环境发生较大变化，或根据公
司生产经营情况、投资规划、长期发展需要，确有必要对公司利润分配政策进行
调整或者变更的，调整、变更后的利润分配政策应符合法律法规、部门规章及规
范性文件的有关规定。有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，独立
董事应当对此发表独立意见；调整或变更后的利润分配政策经董事会审议后提交
股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实
施。”
二、公司利润分配政策的修改
根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，公司度股东大
会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》涉及的利润分配条
款作出进一步修订：
1、强调利润分配的顺序，明确公司在满足利润分配条件时须优先选择现金
分红方式，并明确了现金分红的具体条件；
2、在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、仸意公积金以后，公司每
年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%，并规定差异化的现金分
红政策及比例；
3、强调公司利润分配政策的严肃性，明确变更条件。
三、最近三年公司利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
公司最近三年的利润分配方案或预案、资本公积转增股本方案或预案如下表
所示：
单位：元
分红
年度
每10股
送红股
数（股）
每10股
派息数
(元)（含
税）
每10股
转增数
（股）
现金分红
的数额
（含税）
分红年度合并报
表中归属于上市
公司普通股股东
的净利润
占合并报表中
归属于上市公
司普通股股东
的净利润的比
率(%)
0
0
0
269,763,791.22
1,362,183,452.27
19.80
0
0
0
0
3,203,863,329.15
0
0
1.33
0
607,851,673.82
2,014,518,332.40
30.17
4月10日，发行人年度股东大会审议通过了《度利
润分配预案》，具体方案为：以本公司截至1月18日公司总股本
4,570,313,337股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.33元（含税），预
计派发现金红利607,851,673.82元，占当年归属于母公司所有者的净利润的
30.17%。不送红股，不以公积金转增股本。
4月30日，发行人年度股东大会审议通过了《度利
润分配预案》，具体方案为：为确保公司生产经营的正常运行，进一步提高市场
风险应对能力，保障公司可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目标，公司
董事会拟不进行度利润分配，不送红股，不以公积金转增股本。本次股
东大会同时审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，具体方案
为：自股东大会审议通过回购股份议案之日起不超过12个月内回购资金总额不
低于人民币37,500万元且不超过人民币75,000万元（均含本数）的公司股票。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定：“上市公司以
现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购
金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”截至12月
31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份支付
的总金额为269,763,791.22元（不含交易费用）。因此，公司视同以回购股份方
式进行了度现金分红的金额为269,763,791.22元。
6月24日，发行人年度股东大会审议通过了《度利
润分配预案》，具体方案为：为确保公司生产经营的正常运行，进一步提高市场
风险应对能力，保障公司可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目标，公司
董事会拟不进行度利润分配，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其
余部分用于主营业务经营，以满足公司战略发展的需要。
四、未来三年股东回报规划
公司将严格按照《公司章程》、《未来三年（-）股东回报规划》，
实施积极的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配
政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理回报以及公司
的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式、条件
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法
规允许的其他方式进行利润分配。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分
红的方式向投资者进行利润分配。
2、利润分配条件：在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，满足公司正
常生产经营和发展的资金需求情况下，应当采取现金方式进行利润分配。在保证
公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,
公司可以发放股票股利，具体条件如下：
（1）当期实现的可供分配利润和累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）均为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（三）利润分配的比例及间隔期
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行利润分配。有条件的情况
下，公司也可以进行中期利润分配。两次利润分配的间隔期应当不少于6个月。
在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的
利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%。
在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，按照相关规定，制定差异化的利润分配预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）利润分配政策的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司董事会提出，经董事会审议通过后提交股东大会审
议批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
公司当年盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应说明原因，并由独
立董事对利润分配预案发表独立意见后及时披露，且应当在年度报告中详细说明
未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；董
事会审议通过后提交股东大会应通过现场和网络投票相结合的方式审议，并由董
事会向股东大会做出说明。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整或变更
因外部经营环境发生较大变化，或根据公司生产经营情况、投资规划、长期
发展需要，确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，调整、变更后的
利润分配政策应符合法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，独立董事应当对此发表
独立意见；调整或变更后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并
经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
第五章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔〕31号）等法律、
法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票
事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有
关要求落实如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行股票于11月30日实施完成（发行的完成时
间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、假设发行的股票数量为发行上限，即以1,378,663,756股进行测算（本次
非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）；
4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净
资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以6月30日总股本4,595,545,854股为基
础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、假设本次非公开发行募集资金总额为500,000.00万元，不考虑发行费用。
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；
7、根据公司年度公告，以公司归属于母公司所有者净利润
136,218.35万元以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润125,867.70
万元为基础，同时结合目前市场环境、公司度预算等因素综合分析，分
别以以下三种情况为假设：（1）公司扣除非经常性损益前后归属于母公
司所有者的净利润为的50%；（2）公司扣除非经常性损益前后
归属于母公司所有者的净利润与持平；（3）公司扣除非经常性
损益前后归属于母公司所有者的净利润较增长50%；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益的影响
如下：
项目
度
度
发行前
发行后
总股本（万股，期末）
458,472.34
459,554.59
597,420.96
情形1：假设度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司股东
的净利润为度的50%
基本每股收益（元/股）
0.30
0.15
0.14
稀释每股收益（元/股）
0.26
0.12
0.11
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）
0.28
0.14
0.13
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）
0.24
0.11
0.11
情形2：假设度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司股东
的净利润为度的100%
基本每股收益（元/股）
0.30
0.30
0.29
稀释每股收益（元/股）
0.26
0.23
0.23
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）
0.28
0.27
0.27
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）
0.24
0.22
0.21
情形3：假设度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司股东
的净利润为度的150%
基本每股收益（元/股）
0.30
0.44
0.43
稀释每股收益（元/股）
0.26
0.35
0.34
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）
0.28
0.41
0.40
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）
0.24
0.32
0.32
注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、
稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计
算及披露》（修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
（三）关于测算的说明
1、公司对度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责
任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国
证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，
而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资
产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回
报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。随着募集资金的投入，公司
资产负债率将得到优化，财务费用得以降低，业务开展所需周转资金得到补充，
未来盈利能力将会有所改善。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能
摊薄即期回报的风险。
三、公司采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟
采取以下措施：
（一）加强主营业务发展，夯实竞争优势
公司主要从事箱板纸、瓦楞原纸、特种纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国
内外再生纤维贸易业务。近年来，为优化造纸产业布局，实现外延式发展，公司
正式踏上国际化、多元融合的新征程，取得了里程碑式突破。下半年，
公司启动兴建华中造纸基地，进一步巩固公司的行业领先地位；10月，
公司完成对北欧纸业的收购，进入全球高档防油纸、牛皮纸生产领域，对提升整
体造纸技术，完善产品结构，具有重要的战略意义；1月，公司完成收
购福建联盛纸业，为公司在华南区域扩展了重要的市场份额；为进一步深化全球
布局，提升业务协同效应，公司先后于7月和9月完成收购WPT
及其子公司、凤凰纸业。在董事会和管理层的领导下，公司主营业务快速发展，
公司业务呈现良好发展态势，形成了较强的竞争优势和较为完善的产业布局。
公司未来将继续秉承“发挥主业优势，积极推进科技兴企发展战略，强化企
业管理，向社会提供满意的产品，创造良好的经济效益”的经营宗旨，加强和巩
固上述业务领域，通过多元化业务结构在满足市场多样性需求的同时增强抵御风
险的能力；在严把产品质量关的同时，进一步加强与上下游的合作，利用公司的
国际化布局开拓全球范围的原材料采购渠道，同时利用不同产线的区位优势开拓
销售渠道，继续扩大公司的营销网络，充分利用现有的产品、品牌、市场营销、
企业管理等方面的竞争优势，进一步夯实和强化公司在造纸和纸制品领域的领先
优势，积极加强主营业务发展，保持较高的经营效益水平，保障股东的长期利益。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益
本次发行募集的资金将全部用于（吉林）有限公司年产100万吨制
浆及年产100万吨工业包装纸项目（一期）、浙江77万吨绿色环保高
档包装纸升级改造项目和补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将加快募投
项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现
预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风
险。
（三）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资
金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及
使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度
保障。
（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了
《未来三年（-）股东回报规划》。本次非公开发行后，公司将依据
相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投
资者的利益。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
四、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺：
“1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开实施完毕前，若中国证监会做出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票填补回报措施能够得到切
实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开实施完毕前，若中国证监会做出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
山鹰国际控股股份公司董事会
9月13日
![[公告]江钻股份：非公开发行A股股票预案](https://1500zi.500zi.com/uploadfile/img/4/491/6f319151421cf38ed6a94bbf6f90b38c.jpg)
