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[公告]新纶科技:中信证券股份有限公司关于《深圳市新纶科技股份有限公司关于

时间：2021-03-12 10:46:32

股份有限公司

关于

《深圳市股份有限公司

关于（172309号）之反馈意见回复》

之

核查意见

独立财务顾问

二〇一八年一月

中国证券监督管理委员会：

贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172309号）

（以下简称“反馈意见”）已收悉，股份有限公司（以下简称为“中信

证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市股份有限公司（以下简称“新

纶科技”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，会同上市公司及其他中介

机构，对反馈意见所涉及的有关事项进行了认真讨论研究，对反馈意见述及的所

有问题进行了逐项核查落实，现就有关事项发表核查意见如下。

如无特别说明，本核查意见中简称或名词的释义与《深圳市新论科技股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下

简称“重组报告书”）中简称一致。

问题1.申请材料显示，1）股份有限公司（以下简称）为本次

重组独立财务顾问。2）为上市公司前十大股东，持有其1.34%股份。

同时，控制的投资有限公司（以下简称中信投资）、金石坤享

股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称金石坤享）为本次重组交易

对方，本次交易完成后各持有上市公司0.54%股份。3）中信投资、金石坤享曾

与唐千军和劳根洪就标的资产、签订业绩对赌协议。请你公司：1）

补充披露是否与上市公司存在利害关系，其担任独立财务顾问是否符

合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条相关规定。2）前述业

绩对赌协议的签订背景，目前是否已解除，如是，解除的原因及对本次重组的

影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................ 8

问题2.申请材料显示，交易对方中金石坤享、共青城景从投资管理合伙企业（有

限合伙）（以下简称景从投资）和共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）

（以下简称景从贰号）为合伙企业。请你公司：1)以列表形式穿透披露合伙人

取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2)补充披露上述穿透披露

情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成

重大调整。3)补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有

标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期

限。4)如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙

企业份额的锁定安排。5)补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托

人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排

的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................. 13

问题3.申请材料显示，上市公司已形成电子功能材料、新型复合材料、洁净室

工程与产品三大核心产业，构筑起电子功能材料、锂电池包装材料、净化工程、

超净产品与清洗、精密模具等业务集群，本次重组后上市公司新增消费电子功

能性器件相关业务。请你公司：1)结合财务指标，补充披露本次交易完成后上

市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交

易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的

管理控制措施。3)补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施。

4)补充披露上市公司和标的资产之间的协同效应。5)补充披露本次重组后上市

公司对各子公司及业务板块的发展定位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

............................................................................................................................. 18

问题4.申请材料显示，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募

集配套资金不超过4.10亿元，扣除中介机构费用和相关税费后，用于支付本次

收购的现金对价。同时，截至7月31日，上市公司合并报表货币资金

余额13.70亿元。请你公司结合当前货币资金余额、使用计划、资产负债率及

未来经营性现金流入，补充披露募集配套资金的合理性和必要性。请独立财务

顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................ 29

问题5.申请材料显示，3月，标的资产宁国市千洪电子有限公司（以下

简称千洪电子）股东唐千军、劳根洪以137.50元/注册资本的价格将16.37%的

股份转让予第三方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号，与千洪电子15

亿元的交易价格存在较大的差异。请你公司补充披露两次交易中千洪电子作价

差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............... 34

问题6.申请材料显示，报告期内千洪电子实现收入分别为14,097.13万元、

42,632.67万元和35,079.90万元，收入较增长202%,1-7

月实现收入即相当于全年的82.28%，收入增长较快。同时，报告期内千

洪电子综合毛利率分别为30.94%、27.53%和28.47%，与同行业相比属于中上水

平。请你公司：1)结合报告期内千洪电子合同订单签订和执行情况等，补充披

露报告期内千洪电子营业收入大幅增长的原因及合理性。2)结合报告期内千洪

电子产品价格、客户及同行业可比公司情况等，补充披露报告期内千洪电子毛

利率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 36

问题7.申请材料显示，防护、保洁类是千洪电子主营产品之一，在报告期内实

现收入2,329.96万元、7,199.82万元和11，475.02万元，该类产品单价分别

是0.35元、0.43元和0.77元，呈逐年上涨的趋势。请你公司结合该类产品市

场供求、技术水平、产品型号等情况，补充披露防护、保洁类产品单价上涨的

原因及合理性，公司该类产品的主要销售客户，与客户向其他供应商采购同类

产品的价格是否存在重大差异，与其他公司同类产品销售价格相比是否存在重

大差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................. 44

问题8.申请材料显示，千洪电子及1-7月的产销率高于100%，

主要是因为千洪电子部分产品采用直接外购成品的方式来满足紧急订单需求。

请你公司补充披露：1)报告期内千洪电子直接外购的产品类别、供应商名称、

金额、占比，是否具有重要性，是否构成对供应商依赖。2)千洪电子直接外购

产品的定价方式是否公允，与自产产品的毛利率是否存在重大差异。3)千洪电

子及关联方与供应商之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并

发表明确意见。 ................................................................................................... 49

问题9.申请材料显示，报告期内千洪电子前五大客户的销售额分别为13,575.08

万元、39,412.13万元和31，476.73万元，占当期营业收入的比例分别为96.29%、

92.44%和89.73%,其中对东莞市欧珀精密电子有限公司、维沃通信科技有限公司

两家客户销售占比合计达到72.02%、64.90%和70.65%。请你公司补充披露：1)

销售客户集中的原因及合理性，是否符合行业惯例。2)后续购销双方继续合作

的意愿以及千洪电子稳定客户的措施、拓展客户的具体可行计划。请独立财务

顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................ 55

问题10.申请材料显示，报告期各期末千洪电子应收账款分别为3,746.27万元、

15,497.00万元和14,024.47万元，应收账款余额增长较快，主要原因是千洪电

子销售规模不断扩大带来的营业收入增长。请你公司补充披露：1)千洪电子应

收账款周转率，是否发生重大变化，是否符合公司的销售政策。2)千洪电子坏

账计提政策，与同行业其他公司相比是否存在差异。3)应收账款的期后回款情

况，坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

............................................................................................................................. 60

问题11.申请材料显示，报告期内千洪电子存货账面价值分别是3,715.87万元、

6,872.75万元和7,050.52万元。截至7月31日，发出商品科目余额

4,816.74万元，占比近70%。同时，1-7月千洪电子计提640.24万元的

存货报废损失。请你公司补充披露：1)发出商品项下的协议签订时间、销售对

象、产品、价格及付款安排，补充披露当前协议执行进展，是否已完成收入确

认。2)1-7月计提存货报废的原因，千洪电子对存货跌价准备计提的依

据、金额，计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 63

问题12.申请材料显示，千洪电子估值及作价较账面净资产的增值较高，本次交

易完成后上市公司将新增139,243.87万元商誉。请你公司：1)补充披露千洪电

子商誉的确认依据，合并成本、可辨认净资产是否识别充分，可辨认无形资产

净资产的公允价值与本次资产基础法评估之间是否存在重大差异。2)量化分析

商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核

查并发表明确意见。 ........................................................................................... 68

问题13.申请材料显示，报告期各期末千洪电子其他应收款科目余额分别为

1,599.42万元、286.53万元和140.42万元，主要是收回往来款所致。请你公

司补充披露千洪电子其他应收款科目明细、形成原因，是否构成关联方的非经

营性资金占用。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确结论。 ....................74

问题14.申请材料显示，报告期内千洪电子期间费用占营业收入的比例分别为

5.00%、4.86%和5.53%，低于其他同行业上市公司平均水平。请你公司：1)补充

披露销售和管理员工职工平均薪酬，与同行业、当地水平是否存在较大差异2)

补充披露报告期内差旅费大幅增加的原因及合理性。3)结合千洪电子的产销模

式、管理模式等情况，补充披露期间费用率较低的原因及合理性。请独立财务

顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................. 76

问题15.申请材料显示，报告期内千洪电子实现净利润分别是2,338.12万元、

6,879.44万元和5,831.03万元。根据交易方案，交易对方承诺千洪电子

年、和实现扣非净利润不低于1.1亿元、1.5亿元和1.9亿元。

请你公司结合千洪电子最新业绩、在手订单、未来发展等情况，补充披露业绩

承诺的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .............................. 85

问题16.申请材料显示，预测期内千洪电子各类产品销量增长较快，且单价与

1-7月持平。请你公司补充披露:1)千洪电子预测期内各产品的销量增长

率，结合报告期内相关数据和行业走势补充披露预测的依据及合理性。2)千洪

电子各类产品预测期采用1-7月价格的依据，各类产品单价是否能够维

持。3)预测期内千洪电子的综合毛利率与报告期内是否存在差异。4)结合

年前7个月与后5个月的销量数据，补充披露预测期数据与“行业的区域性、

季节性和周期性特点”一节描述是否一致。5)营运资金增加额的预测依据及过

程。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。 ................................................. 92

问题17.申请材料显示，千洪电子向股东分红5,090万元，在应付税费

科目产生了较大金额的代扣代缴个人所得税。请你公司补充披露：1)千

洪电子向股东分红的原因。2)千洪电子收益法评估中应付代扣代缴个人所得税

未作为非经营性负债进行评估的原因，溢余资产及非经营性资产（负债）的识

别是否完整。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。 .................................103

问题18.申请材料显示，1)千洪电子1-7月产量约为全年产量的

69.53%，但耗电量为全年的103.87%。2)报告期至7月

31日千洪电子固定资产账面价值分别为712.65万元、1,444.89万元和3,214.52

万元（其中机器设备3,101.84万元）。3)公司生产的核心环节是精密模切，模

切设备的产能决定公司的产能，公司生产不同种类的消费电子功能性器件主要

通过更换模具来实现，模切设备并不会更换。请你公司：1)结合千洪电子订单

情况、主要产品类型变化等，补充披露千洪电子报告期耗电量与产量的分析报

告，耗电量与标准产量之间是否匹配。2)结合千洪电子报告期固定资产规模，

补充披露报告期千洪电子产能及产能增长情况与固定资产规模是否匹配。3)结

合行业惯例，补充披露模切设备和模具的有关情况，包括但不限于设备名称、

数量、主要功能、使用年限等。4)补充披露千洪电子固定资产中机器设备的类

型及取得方式。5)如为融资租赁取得的，补充披露主要融资租赁合同的核心条

款，包括但不限于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁

设备的归属、是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款等。6)补充披

露标的资产自有固定资产及融资租入固定资产的期末余额及数量，固定资产与

产能的匹配性，融资租入固定资产余额与应付融资租赁款余额的匹配性。请独

立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .........................................108

问题19.申请材料显示，1)千洪电子产品以定制化为主，消费电子等下游行业需

求变化较快，需采购的原材料种类及规格型号较多。2)千洪电子主要原材料包

括膜类、胶带、双面胶、泡棉等。请你公司补充披露：1)千洪电子报告期前五

大供应商的简要情况。2)报告期千洪电子主要原材料的耗用量，并分析原材料

耗用率与产量及营业成本之间的匹配性。3)报告期千洪电子主要原材料采购价

格与市场价格相比是否存在重大差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明

确意见。 .............................................................................................................114

问题20.申请材料显示，1)1-7月，千洪电子向第五大原料供应商东莞

市赛越新材料科技有限公司采购膜类产品，采购金额大约为803.62万元。2)报

告期7月31曰，应付账款第五名为深圳市鼎鸿科技有限公司，款项性

质为材料费用，金额为933.29万元。请你公司补充披露应付账款前五名客户与

前五大采购商存在差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并

发表明确意见。 .................................................................................................. 120

问题21.申请材料显示，千洪电子于完成公司住所的变更，变更后获得

了宁国市政府给予的优惠政策，包括企业增值税、企业所得税、土地使用税、

个人所得税、办公场地租金等等。请你公司补充披露：1)宁国市政府在税收、

租金等方面的优惠政策是否存在延续性和重大不确定性。2)是否与当地政府就

上述事项签署协议，如是，补充披露协议主要内容、取得优惠政策的具体条件

以及是否存在对本次交易的限制性条款。请独立财务顾问和会计师核查并发表

明确意见。 .........................................................................................................122

问题22.请你公司补充披露千洪电子的员工构成，如存在以劳务派遣方式用工的

情形，请补充披露劳务派遣员工占比是否符合《劳务派遣暂行规定》等法规的

规定，是否存在潜在法律风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。 ......................................................................................................... 126

问题23.申请材料显示，本次交易尚需获得商务部关于经营者集中审查的批复。

请你公司补充披露上述审查程序的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。 .....................................................................................................129

问题24.申请材料显示，上市公司于通过非公开发行方式募集资金，投

向功能性光学薄膜材料项目，主要从事于显示器用功能性光学薄膜生产，目前

该项目规划设计、设备选型及订货、桩基建设等前期工作已经完成，目前处于

厂房土建施工阶段，预计将于三季度投产。请你公司补充披露前述非公

开发行相关承诺是否正常履行，是否符合我会相关规定及各方承诺，上述事项

对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..............131

问题25.申请材料显示，金石坤享目前正在办理私募投资基金备案登记。请你公

司补充披露上述备案程序的进展情况，并承诺在备案前不实施本次重组。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................133

问题26.申请材料显示，截至7月31日备考财务报表中其他应付款余额

37,087.67万元。请你公司补充披露其他应付款的计算依据。请独立财务顾问和

会计师核查并发表明确意见。 ...........................................................................134

问题27.请你公司补充披露重组报告书21页中上市公司控股股东减持计划的前

提条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................136

问题28.申请材料显示，重组报告书54页标题“（二）整体变更为股份

有限公司”与下文表述不一致。重组报告书148页“A.标的公司历史经营数据”

表格中表头第四列应为“1月-7月”。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔

细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查

找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。 .............................................138

问题1.申请材料显示，1）股份有限公司（以下简称）为本次

重组独立财务顾问。2）为上市公司前十大股东，持有其1.34%股份。

同时，控制的投资有限公司（以下简称中信投资）、金石坤

享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称金石坤享）为本次重组

交易对方，本次交易完成后各持有上市公司0.54%股份。3）中信投资、金石坤

享曾与唐千军和劳根洪就标的资产、签订业绩对赌协议。请你公司：

1）补充披露是否与上市公司存在利害关系，其担任独立财务顾问是否

符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条相关规定。2）前述

业绩对赌协议的签订背景，目前是否已解除，如是，解除的原因及对本次重组

的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露是否与上市公司存在利害关系，其担任独立财务顾

问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条相关规定

根据《财务顾问管理办法》第十七条规定：、证券投资咨询机构或

者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得

与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：

（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者

超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；

（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股

份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，

或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系

亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独

立性的其他情形。

按照《财务顾问管理办法》第十七条的相关规定进行了自查，具体

情况如下：

（一）不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（一）项规定的情

形

1、本次交易完成前，持有股份情况

截至9月30日，持有7,504,959股股票，持股比

例1.49%。根据定期报告披露，上述所持全部股份为

控股股东侯毅先生及核心管理团队通过其所设立的资产管理计划在

增持的股票。

经核查，，为响应救市号召，维护投资者利益，根据中国证监会

[]51号文的规定，包括控股股东以及时任部分董事、高级管理人员

在内的核心人员通过“昊青价值稳健10号投资基金”间接从二级市场买入新纶

科技股票共7,504,959股，因“昊青价值稳健10号投资基金”使用股份

有限公司自营通道买入股票，故在中国证券登记公司的股东名称显示为“中信证

券股份有限公司”。综上，该7,504,959股股票的实际持有人为核心人

员，并非上市公司的股东。

2、本次交易完成后，持有股份情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，不考虑募集

配套资金的影响，将通过中信投资和金石坤享合计取得

6,000,000股的股份对价，持股比例为1.07%，未达到5%。配套募集资金实施完

毕后，该比例将进一步降低。

综上所述，担任独立财务顾问期间不存在持有或者通过

协议、其他安排与他人共同持有股权比例达到或超过5%的情形，也不

存在选派代表担任董事的情形。

（二）不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（二）项规定的情

形

经核查，未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有

的股份，也不存在选派代表担任董事的情形。

（三）不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（三）项规定的情

形

经核查，最近2年与不存在资产委托管理关系、相互提供

担保的情形；最近一年未对提供融资服务。

（四）不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（四）项规定的情

形

经核查，的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直

系亲属均不存在在任职等影响公正履行职责的情形。

（五）不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（五）项规定的情

形

经核查，不存在为本次交易中的交易对方唐千军、劳根洪、中信投

资、金石坤享、景从投资、景从贰号提供财务顾问服务等影响独立性的情形。

（六）不存在《财务顾问管理办法》第十七条第（六）项规定的情

形。

1、经核查，除担任非公开发行股票持续督导机构

及本次交易的独立财务顾问之外，与上市公司不存在其他业务联系或协议安排。

因此，与之间不存在利害关系。

2、本次交易对方中，中信投资为下属自有资金投资平台，金石坤

享为全资子公司金石投资下属投资平台，两者合计持有标的公司9%的

股份。的投行业务部门、专注于投资业务的子公司之间已建立了严格的

隔离制度，投资子公司及其下属机构独立于投行业务部门作出投资决策。具体而

言，制定了严格的防火墙业务隔离制度，各项业务风险控制严格，对从

事独立财务顾问业务的投行部门与从事投资业务的部门在机构设置、人员、财务、

资产、经营管理、业务运作、信息上严格分开管理，做到对敏感信息的隔离、监

控和管理，防止敏感信息在不同业务部门之间的不当流动和使用。通过上述风险

控制措施，投行业务与投资业务之间能够形成有效的隔离。因此，中信

投资、金石坤享作为的投资平台，其业务开展完全独立于投行部门，不

会影响投行部门从事本次重组独立财务顾问的独立性。

综上所述，与上市公司不存在利害关系，其担任独立财务顾问符

合《财务顾问管理办法》第十七条的相关规定。

二、前述业绩对赌协议的签订背景，目前是否已解除，如是，解除的原

因及对本次重组的影响

（一）前次对赌的背景

由于千洪电子的创始人股东唐千军、劳根洪的个人资金需求，以及中信投资、

金石坤享对千洪电子在消费电子功能性器件领域的发展前景和公司经营管理层

的认可，经协商一致，双方就千洪电子未来的盈利预期等相关事项达成了一致意

见。3月15日，唐千军、劳根洪分别与中信投资、金石坤享签署了《股

权转让协议书》。同时，由于中信投资、金石坤享均为专业投资机构，对资金的

安全性和使用收益有较高的期望和要求，于同日，中信投资、金石坤享分别与唐

千军、劳根洪就千洪电子、的业绩承诺及股权回购等特殊股东权利

签署了《股权转让协议之补充协议》。上述补充协议中，唐千军、劳根洪承诺千

洪电子、实现的经审计后的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元，

若千洪电子承诺年度未达到承诺业绩，则中信投资、金石坤享有权按照约定的方

式要求唐千军、劳根洪进行股份回购。

（二）前次对赌的解除情况

为满足本次发行股份及支付现金购买资产的审核要求，10月23日，

中信投资、金石坤享分别与唐千军、劳根洪签署了《股权转让协议之补充协议二》，

约定自上述补充协议签订之日起全面终止《股权转让协议之补充协议》中关于业

绩对赌和股份回购等特殊股东权利的条款。自此，上述条款未实际履行亦不再履

行。

（三）前次对赌对本次交易的影响

前次对赌协议约定的业绩承诺及股份回购条款，责任承担人为唐千军和劳根

洪，未损害标的公司的利益，并且上述对赌协议未实际履行亦不再履行。同时，

金石坤享、中信投资就本次交易出具了《关于拟转让资产权属相关事项的承诺

函》，承诺其与千洪电子、千洪电子的管理层（董事、监事、高级管理人员）以

及千洪电子的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或

其他类似安排。

综上，唐千军、劳根洪与金石坤享及中信投资的对赌安排已经完全解除，

不存在附条件恢复履行的其他安排、承诺或口头约定，不存在与对赌协议有关

的债务风险或潜在纠纷，不会对本次交易构成实质性障碍。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本反馈意见回复出具之日，与上市公司不存在利害关系，

其担任独立财务顾问符合《财务顾问管理办法》第十七条的相关规定；

2、唐千军、劳根洪与中信投资及金石坤享的对赌安排已经得以解除，不存

在与对赌协议有关的债务风险或潜在纠纷，不会对本次交易构成实质性障碍。

问题2.申请材料显示，交易对方中金石坤享、共青城景从投资管理合伙企业（有

限合伙）（以下简称景从投资）和共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合

伙）（以下简称景从贰号）为合伙企业。请你公司：1)以列表形式穿透披露合

伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2)补充披露上述穿透

披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否

构成重大调整。3)补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以

持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存

续期限。4)如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有

合伙企业份额的锁定安排。5)补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的

委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化

安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来

源等信息

根据金石坤享、景从投资、景从贰号分别提供的工商注册登记资料、出资证

明、出具的书面说明及非自然人有限合伙人提供的合伙协议并经检索企业信息公

示系统，金石坤享、景从投资、景从贰号的合伙人（追溯至最终持股的自然人、

国资委或上市公司）取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：

（一）金石坤享

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额

（万元）

取得权益时

间

出资

方式

资金

来源

金石沣汭投资管理（杭州）有限公

司

普通合伙人

100.00

.11.16

货币

自有

1-1

金石投资有限公司

3,000.00

.09.23

货币

自有

1-1-1

股份有限公司

720,000.00

.10.11

货币

自有

苏酒集团江苏财富管理有限公司

有限合伙人

30,000.00

.02.27

货币

自有

2-1

江苏洋河酒厂股份有限公司

300,000.00

.07.03、

.06.16

货币

自有

上海飞科投资有限公司

有限合伙人

6,000.00

.02.27

货币

自有

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额

（万元）

取得权益时

间

出资

方式

资金

来源

3-1

李丐腾

9,800.00

.02.18

货币

自有

3-2

李洪积

200.00

.02.18

货币

自有

共青城君泰投资管理合伙企业（有

限合伙）

有限合伙人

5,000.00

.02.27

货币

自有及

自筹

4-1

张苪葆

普通合伙人

100.00

.12.19

货币

自有

4-2

张雨柏

有限合伙人

900.00

.12.19

货币

自有

共青城君合投资管理合伙企业（有

限合伙）

有限合伙人

5,000.00

.02.27

货币

自有及

自筹

5-1

季建华

普通合伙人

400.00

.12.19

货币

自有

5-2

丛学年

有限合伙人

600.00

.12.19

货币

自有

共青城中鲸投资合伙企业（有限合

伙）

有限合伙人

3,000.00

.02.27

货币

自有

6-1

邵希

普通合伙人

2,000.00

.12.08

货币

自有

6-2

糜凌

有限合伙人

1,000.00

.12.08

货币

自有

吴学亮

有限合伙人

3,000.00

.02.27

货币

自有

陈克川

有限合伙人

3,000.00

.02.27

货币

自有

彭金国

有限合伙人

3,000.00

.02.27

货币

自有

尹巧玲

有限合伙人

3,000.00

.02.27

货币

自有

郑骏

有限合伙人

3,000.00

.02.27

货币

自有

（二）景从投资

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额

（万元）

取得权益

时间

出资

方式

资金

来源

深圳前海京石投资管理有限公司

普通合伙人

4.77

.01.20

货币

自有

1-1

白乐

550.00

.07.17

货币

自有

1-2

张长宝

450.00

.03.27

货币

自有

付朝霞

有限合伙人

2,000.00

.02.24

货币

自有

徐红兵

有限合伙人

300.00

.02.24

货币

自有

徐延庆

有限合伙人

300.00

.02.24

货币

自有

刘铮

有限合伙人

300.00

.02.24

货币

自有

朱梅莉

有限合伙人

200.00

.02.24

货币

自有

王萍

有限合伙人

200.00

.02.24

货币

自有

王秀国

有限合伙人

200.00

.02.24

货币

自有

陈景辉

有限合伙人

200.00

.02.24

货币

自有

祖黎虹

有限合伙人

200.00

.02.24

货币

自有

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额

（万元）

取得权益

时间

出资

方式

资金

来源

代长松

有限合伙人

150.00

.02.24

货币

自有

焦巍

有限合伙人

120.00

.02.24

货币

自有

刘兵

有限合伙人

100.00

.02.24

货币

自有

张亚民

有限合伙人

100.00

.02.24

货币

自有

周斌

有限合伙人

100.00

.02.24

货币

自有

张明

有限合伙人

100.00

.02.24

货币

自有

王若熙

有限合伙人

100.00

.02.24

货币

自有

刘楚彬

有限合伙人

100.00

.02.24

货币

自有

（三）景从贰号

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额

（万元）

取得权益时

间

出资

方式

资金

来源

深圳前海京石投资管理有限公司

普通合伙人

3.50

.02.27

货币

自有

1-1

白乐

550.00

.07.17

货币

自有

1-2

张长宝

450.00

.03.27

货币

自有

江海证券投资（上海）有限公司

有限合伙人

3,500.00

.02.27

货币

自有

2-1

江海证券有限公司

50,000.00

.06.11、

.11.18、

.01.25

货币

自有

2-1-1

哈尔滨哈投投资股份有限公司

676,698.64

.07.25、

.10.18

货币、

股权

自有

二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如

发生变动的，补充披露是否构成重大调整

根据金石坤享、景从投资、景从贰号提供的工商注册登记资料及企业信息公

示系统查询，上述合伙企业的穿透披露情况自重组报告书首次披露后至本反馈意

见出具日未发生变动。

三、补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的

资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限

根据金石坤享、景从投资和景从贰号提供的工商注册登记资料、合伙协议及

出具的书面说明，金石坤享、景从投资和景从贰号的设立目的、投资情况、存续

情况如下：

序号

合伙企业

是否专为本次

交易设立

是否以持有标

的资产为目的

是否存在

其他投资

存续期限

金石坤享

否

是

.11.16-.11.16

（经普通合伙人提议并经咨

询委员会同意可延长2年）

景从投资

否

是

否

.01.20-2027.01.19

景从贰号

否

是

否

.02.27-2027.02.26

四、如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合

伙企业份额的锁定安排

上述合伙企业均非为本次发行股份购买资产而设立，景从投资及景从贰号是

以持有标的资产为目的，其全体合伙人已自愿出具《关于合伙企业出资份额锁定

期限的承诺函》，承诺内容如下：

“在景从投资/景从贰号通过本次交易取得的股份满足解锁条件之

前，本人/本公司不以任何方式转让本人/本公司持有的景从投资/景从贰号的出

资份额或要求景从投资/景从贰号回购本人/本公司持有的景从投资/景从贰号的

出资份额或从景从投资/景从贰号退伙（或以任何方式退出）。”

五、补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间

是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺

根据交易对方中涉及的合伙企业提供的合伙协议、基金认购合同，本次重组

交易对方中涉及的合伙企业金石坤享、景从投资、景从贰号的委托人或合伙人之

间不存在分级收益等结构化安排的相关约定。

金石坤享、景从投资、景从贰号已分别出具承诺：“本合伙企业的合伙人之

间不存在分级收益等结构化安排，亦未就前述事项签订任何协议。”

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已在重组报告书中补充披露合伙企业穿透的情况，穿透披露情

况在重组报告书首次披露后未发生变动；

2、交易对方中的合伙企业均不属于专为本次交易所设立的企业，其中金石

坤享存在其他对外投资，景从投资、景从贰号不存在其他对外投资，但其全体

合伙人已书面承诺在合伙企业股份锁定期内不转让出资份额或退伙；

3、金石坤享、景从投资、景从贰号的合伙人之间不存在分级收益等结构化

安排并出具了相关承诺函。

问题3.申请材料显示，上市公司已形成电子功能材料、新型复合材料、洁净室

工程与产品三大核心产业，构筑起电子功能材料、锂电池包装材料、净化工程、

超净产品与清洗、精密模具等业务集群，本次重组后上市公司新增消费电子功

能性器件相关业务。请你公司：1)结合财务指标，补充披露本次交易完成后上

市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交

易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的

管理控制措施。3)补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施。

4)补充披露上市公司和标的资产之间的协同效应。5)补充披露本次重组后上市

公司对各子公司及业务板块的发展定位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复:

一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未

来经营发展战略和业务管理模式

（一）本次交易完成后的主营业务构成

根据中证天通出具的上市公司备考审阅报告，度、1-7月上

市公司的营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元

业务构成

1-7月

度

营业收入

比例

营业收入

比例

功能材料

94,835.64

67.64%

129,633.76

63.28%

洁净室耗品及清洗

20,700.73

14.77%

33,348.89

16.28%

净化工程

19,632.71

14.00%

33,889.67

16.54%

其它业务收入

5,028.04

3.59%

7,990.82

3.90%

合计

140,197.12

100.00%

204,863.14

100.00%

通过本次交易，标的公司的消费电子功能性器件模切业务将注入上市公司运

营体系中。标的公司的主营业务，与上市公司现有的功能材料业务属于产业链上

下游关系，本次交易有利于完善上市公司在消费电子功能材料领域的产业链布

局，丰富产品线并优化产品结构，进一步巩固上市公司在消费类电子功能材料研

发和生产方面的先导地位。本次交易完成后，根据备考审阅报告，1-7

月，上市公司功能材料收入占比将达到67.64%，上市公司将形成传统清洁室工

程与超净产品为辅，迅速向新功能材料转型的业务结构，并不断优化产品结构，

提升整体盈利能力和核心竞争力。

（二）未来经营发展战略

将继续以客户需求为导向，强化自主创新，加快产业转型升级步伐，

依托国内高端制造业对功能性原材料国产化的巨大需求，坚持向技术壁垒与附加

值高、国家政策支持的新材料产业方向发展。上市公司在做好常州一期项目产品

推广的同时，将进一步加快常州二期、三期项目建设，同时广泛建立与境外知名

新材料企业的交流与合作，积极探索“内生”与“外延”并举的发展策略，择机

吸收合并新材料产业链的先进技术或优质项目，加强产业整合的深入力度，拓展

企业技术储备、盈利水平，提升抗风险能力，实现在精密涂布这一新材料细分领

域的产业化纵深发展，将上市公司打造成为各个业务环节协调发展、具有自主知

识产权和自主品牌、在客户供应链中具备相当影响力的新材料综合服务商。

（三）的业务管理模式

上市公司已搭建了适应长期发展战略、精简高效的组织架构和制度体系，严

格执行预算化管理与经营目标考核制度，形成了“战略统一制定、业务分类建群、

资金集中管理、客户资源共享”的业务管控模式。

根据发展战略，上市公司将主营业务按细分领域划分为“功能材料事业群”、

“净化工程事业群”、“超净产品事业群”三大板块，并分别组建专业团队，负

责各事业群日常运营，充分发挥专业人才的优势；与此同时，对全公司的资金和

客户实行统筹管理、信息共享，集中资源加大对优质业务的支持力度。对于规模

比较大的事业群，下设若干子公司，分别负责不同项目的实施，避免组织过大导

致的权责不清、效率低下等问题。

本次拟收购的千洪电子，以消费类电子的功能性器件的模切加工为

主要业务，与上市公司现有功能材料业务属于上下游产业链关系，业务模式与终

端客户群体较为一致，并购完成后，上市公司将继续沿用现有业务管理模式对其

进行管理，并根据行业的不同特点，对现有管控体系进行局部的优化与调整。

二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计

划、整合风险以及相应的管理控制措施

（一）本次交易的整合计划

本次交易完成后，将根据总体业务发展目标和战略定位，在保持千

洪电子资产、业务及人员相对独立的基础上，对千洪电子进行整合，拟采取的整

合计划如下：

1、业务整合计划

本次收购是消费电子上下游产业链企业之间的整合，双方具有较高的协同效

应。通过本次收购，在现有主营业务的基础上，拓展至下游消费电子功

能器件领域，上市公司将在消费电子产业方兴未艾的趋势下，整合各方的优势提

升综合竞争力。在产品方面，双方将加强协作，以终端市场需求为导向，进一步

优化产品结构；在客户方面，上市公司将深度整合自身和千洪电子优质的客户资

源，将产品进一步导入千洪电子客户，同时将千洪电子的产品拓展到新

纶科技客户群，增强客户粘性，提升双方的生产能力和市场竞争力；在研发方面，

与千洪电子将加强技术合作与经验交流，借助千洪电子靠近终端客户需

求的优势，增强研发的市场敏感性、前瞻性和响应速度，千洪电子将依靠新纶科

技强大的研发团队，改善研发条件，提升研发效率和竞争实力。

2、资产整合计划

本次交易完成后，千洪电子将继续保持资产的独立性。在对其资产

要素进行分析评价及组合配置的基础上，进一步优化资源调度，提高资产利用效

率，促使其资产发挥最大效率，提升企业核心竞争力。

3、财务整合计划

将财务管理体系引入千洪电子的财务工作中，根据千洪电子业务实

际情况和财务环境的特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方

面协助千洪电子搭建符合上市公司子公司运作规范的财务管理体系。同时，新纶

科技将进一步统筹千洪电子的资金使用和外部融资，防范其运营风险和财务风

险。本次交易完成后，千洪电子董事会将由5名成员组成，2名由千洪电子原股

东提名，3名由提名产生，董事长由过半数董事选举产生，千洪电子总

经理由董事长提名，董事会聘任；财务总监由推荐，并由总经理提名，

董事会推荐。通过上述人员设置，对千洪电子财务进行管控。

4、人员整合计划

此次并购完成后，上市公司拟向标的公司董事会委派3名董事，并通过标的

公司董事会负责制定具体经营计划、督导具体生产经营的落实。为保证并购整合

后可以维持标的公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续

性，上市公司将保持标的公司现有的核心管理团队的稳定和延续，为标的公司的

业务维护和拓展提供充分的支持。同时，上市公司将在保持标的公司经营管理团

队基本稳定的基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，以保障标的

公司在公司治理、财务规范性满足上市公司的要求，上市公司也将建立有效的激

励机制，充分调动标的公司人员的积极性。

5、机构整合计划

本次交易完成后，上市公司将保证标的公司内部组织机构连贯性及稳定性，

在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化，

并根据标的公司实际经营需要进行动态调整。

综上，上市公司现有业务、客户与标的公司相关业务和客户之间的整合能

够扩大上市公司整体的产业链优势。本次交易完成后，千洪电子能够进一步借

助品牌优势和资金优势，双方在产品和客户上将发挥协同效应，共同

开拓终端市场。

（二）本次交易的整合风险

本次交易完成后，千洪电子将成为的全资子公司，的规模

及财务管理体系进一步扩大，千洪电子与各子公司之间的沟通、协调难

度亦会随数量增多而上升。尽管近年来在锂电池铝塑膜等项目收购中积

累了一定的整合经验，与本次收购的千洪电子也同属于消费电子行业，但本次交

易完成之后，由于双方在发展阶段、所处细分领域以及生产主要地域、企业文化

等方面存在差异，与千洪电子能否在业务、客户、财务及人员等方面进

行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，仍存在一定的不确定性。

（三）管理控制措施

为了防范整合风险，将采取以下管理控制措施：

1、通过控制董事会，并聘任总经理和财务总监，保证对千洪电子重大事项

的决策和控制权，提高整体决策水平；通过内控和内审机制，强化对千洪电子在

财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面的管理与控制。

2、将千洪电子的战略管理、财务管理和风控管理纳入到统一管理

系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风

险。

3、通过审核千洪电子在年初上报的年度收入和支出预算，对千洪电子进行

预算管理与考核，结合全年收入目标，合理制定固定资产支出、设备采购以对外

投资、人员薪酬等的支出范围。建立绩效考核制度，通过对年度收入、支出、业

绩预算的年终考核作为千洪电子管理层聘任和薪酬发放的主要依据。

4、建立互访的长效机制，通过与千洪电子业务、技术人员的充分交流，以

提高和千洪电子在业务、客户和技术方面的整合和融合效果。

5、在保持千洪电子经营管理团队基本稳定的基础上，利用上市公司的优势，

引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才加入千洪电子。

三、补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施

经过的发展，已形成电子功能材料、新型复合材料、洁净室

工程与产品三大核心产业，千洪电子的消费电子功能性器件业务与电子

功能材料为消费电子产业链上下游关系，本次交易完成后，标的公司消费电子功

能性器件业务将正式纳入上市公司电子功能材料业务板块，将进一步完善上市公

司在消费电子产业链上下游业务布局，提高行业竞争力。因此，本次交易是产业

链上下游业务之间的整合，不会导致上市公司主营业务发生变更，也不会导致上

市公司业务涉及的领域产生变化。

但千洪电子与现有业务在细分业务领域、经营地域、企业文化等方

面存在一定的差异，面临一定的多元化经营风险，主要体现在业务规模

扩大之后的管理和文化融合风险、产业间整合和协同风险、产业间资源优化配置

等方面的风险，如果无法妥善应对上述挑战，各业务板块之间无法实现良好的协

同与文化上的融合，将影响上市公司经营业绩的稳定增长与资产的运营效率。

面对上述潜在风险，一方面，针对千洪电子整合问题，已经制定了

详细的业务、资产、财务、人员、机构方面的整合计划；另一方面，针对各不同

业务领域之间多元化经营的风险，经过近年来的探索和调整，已经形成

了相对成熟和完善的管理体系，形成“战略统一制定、业务分类建群、资金集中

管理、客户资源共享”的业务管控模式，主要包括：强化战略规划的前瞻和引领

作用，对各业务板块制定了明确的业务定位和发展规划，指导其发展，并根据市

场状况适时调整；按照业务实行了事业群组织体系，达到各业务板块相对的独立

经营和专业运作，提升业务主动性，促进资源优化配置；建立完善的内部控制体

系和绩效考核机制，对各事业群进行有效的管控；大力推进企业间文化融合，提

升各业务之间的协同效应。上述措施的实施，将有效防范上市公司多元化经营的

风险，促进上市公司各业务稳定、健康发展。

四、补充披露上市公司和标的资产之间的协同效应

本次交易完成后，与千洪电子有望在战略、客户、业务、财务等方

面形成协同效应，促进产业链整合，进一步提升上市公司的整体价值。

（一）战略协同

自开始向功能材料领域转型，经过三年多的发展，功能材

料产品上半年占主营业务收入的比例已接近60%。而千洪电子是消费电

子功能性器件行业的优质企业，处于现有功能材料业务板块的产业链下

游。对千洪电子的收购，是拓展功能材料产业链的战略举措，有利于上

市公司丰富和优化产品结构，提升上市公司在功能材料领域的竞争优势。

本次收购完成后，千洪电子将成为的全资子公司，实现由非公众公

司向公众公司子公司的转变，能够在融资、品牌、管理等方面得到上市公司平台

的强大支持，有助于实现千洪电子的跨越式发展。

综上所述，和千洪电子在发展战略层面存在互补性和一致性，本次

收购有利于双方的长期发展。

（二）客户协同

一方面，和千洪电子均拥有一批全球知名的消费电子客户，双方具

有良好的客户协同。目前拥有苹果、DELL、富士康、联想等核心客户，

千洪电子则与OPPO、VIVO等企业建立了紧密的战略合作关系，双方客户互补

性强，存在较强的客户协同效应，未来存在较大的相互渗透空间。

另一方面，在消费类电子胶膜类原材料开发、生产，千洪电子在原

材料加工及客户沟通方面分别具有较为明显的优势，双方通过合作，可以为客户

提供全制程链解决方案，增强客户依赖性。特别是近年来OPPO、VIVO发展迅

速，根据IDC及Gartner数据统计，度OPPO、VIVO手机出货量合计已

超过1.76亿部，预计不低于2.15亿部。每部智能手机中使用的胶膜类器

件多达数十款，成本合计约20～30元/部，其胶膜类器件采购量合计不低于40

亿元，市场空间较大，本次交易有利于双方共同扩大在客户端的市场份额。

（三）业务协同

常州功能材料产业基地一期项目主要生产应用于手机、笔记本电

脑、触控显示等消费类电子行业中使用的功能性胶膜类产品，已在包括苹果

IPHONEⅩ、OPPO R11等国内外知名厂商手机中得到运用，未来拟向更多品牌

的消费类电子产品进行推广。生产的高端功能性胶带、保护膜属于手机、

笔记本电脑等终端产品的基础原材料，由终端厂商指定并写入BOM清单，但上

市公司产品均以整卷方式出货，需要经过模切厂商的分切加工后才能成为在终端

产品上使用的功能性器件。

千洪电子自成立，以消费类电子产品中的功能性器件模切加工为主

营业务，是国内一线的消费类电子模切企业，已与OPPO、VIVO、富士康等签

署了长期供货协议，建立了战略合作伙伴关系，是OPPO、VIVO的主力供应商

之一。千洪电子同时也是常州一期功能性胶膜的主要客户，产

品经其分切加工后销往手机等终端厂商，处于功能材料业务的产业链下

游，千洪电子1-7月份前十大原材料供应商见下表：

单位：万元

原材料供应商

采购金额

采购占比

主要产品

东莞市兴腾电子科技有限公司

2,992.15

12.71%

代理商，德国进口胶带等

深圳市芸阳科技有限公司

2,200.03

9.34%

代理商，日本进口胶带等

（常州）有限公司

1,986.10

8.43%

2.5D保护膜及胶带

天津市博纳泽工贸有限公司

1,404.95

5.97%

代理商，德国进口胶带等

深圳市中模科技有限公司

1,181.74

5.02%

成品、生产用辅材

深圳市鼎鸿科技有限公司

1,119.11

4.75%

代理商，美国进口胶带等

深圳市南衡科技有限公司

886.92

3.77%

成品、生产用辅材

宁波惠之星新材料科技有限公司

872.29

3.70%

2.5D保护膜

东洋通电工材料（深圳）有限公司

861.18

3.66%

代理商，日本进口胶带等

东莞市赛越新材料科技有限公司

803.62

3.41%

2.5D保护膜

其它供应商

9,238.04

39.23%

胶带、保护膜、辅材等

合计

23,546.13

100.00%

从上表可看出，千洪电子采购的原材料中，主要为进口功能性胶带、薄膜材

料及高端保护膜产品，与常州功能材料产业基地一期项目的产品高度一

致。本次收购完成后，一方面可以依托千洪电子加强与OPPO、VIVO

等终端手机客户的沟通交流，及时了解客户需求，针对性地开发差异化、附加值

高的产品，通过作为模切工厂的千洪电子迅速向客户推广，更好地发挥在电子功

能材料产品开发方面的优势，提升功能材料业务的销售规模和盈利能力；另一方

面，千洪电子获得作为原材料供应商的支持后，可以第一时间了解材料

领域新产品和新技术的动态，依托原材料厂商的技术支持，提升模切过程中的生

产良率和产品品质，进一步提升在终端客户的业务竞争力。未来常州一

期的产品有望在胶带、保护膜等领域实现对进口原材料的国产化替代，同时将进

一步巩固上市公司在2.5D保护膜等国产原材料领域的第一大供应商的优势地

位。

（四）财务协同

千洪电子所处的消费电子功能性器件行业系资本和技术密集型行业，生产规

模的提升要求投入大量资金，而目前千洪电子的发展受限于融资渠道的匮乏。新

纶科技已登陆资本市场，融资渠道通畅，融资费用较低，本次交易完成后，千洪

电子可充分利用的融资渠道进行融资，解决资金瓶颈。同时本次交易有

利于提升的业务规模和盈利能力，提高市场知名度，并进一步增强新纶

科技的融资能力，降低融资成本。

五、补充披露本次重组后上市公司对各子公司及业务板块的发展定位

本次交易完成后，主要业务板块、子公司经营情况及发展定位如下：

（一）功能材料事业群

该事业群是目前最重要也是未来重点发展的一个业务板块，

年前三季度营收占比已超过整体营收的三分之二，包括三个独立运营的常州子公

司和一个日本子公司。

1、（常州）有限公司。常州一期项目公司，已于初量产，

主要生产在消费类电子中使用的功能性胶膜类产品，是目前国内唯一经美国苹果

公司认证通过的胶带类原材料供应商，度营收约10亿元，预计满产后营

收不低于20亿元，将专注于为高端消费类电子客户订制开发高附加值的功能性

胶膜材料，成为国内顶尖的电子功能材料的综合供应商。

2、新纶复合材料科技（常州）有限公司。常州二期项目公司，正处于建设

期，规划两套锂电池铝塑膜生产线，计划于内陆续投产，将成为国内最

大的锂电池铝塑膜生产工厂，预计满产后营收不低于15亿元。

3、新恒东薄膜材料（常州）有限公司。常州三期项目公司，正处于建设期，

在建五条光学膜涂布线，计划底到陆续投产，成为国内第一家具

备TAC、COP涂布加工能力的专业光学膜涂布工厂，预计满产后营收不低于20

亿元。

4、新纶材料日本株式会社。锂电池铝塑膜日本工厂项目公司，底通

过海外并购纳入公司，度综合营收约3亿元，预计满产后营收不低于7

亿元，拟计划于搬迁回国内。

（二）超净产品事业群

该事业群负责传统业务洁净室耗品的生产、销售，由于产品的技术

附加值较低，市场竞争较为激烈，上市公司近年主动压缩该业务板块的经营规模。

单位：万元

报告期

度预计

度

超净产品业务

约30,500.00

33,348.89

56,535.45

74,109.33

随着功能材料业务规模的不断扩大，预计超净产品业务的营收占比

度将下降到10%以内，未来还将进一步下降，成为上市公司的辅助性业务之一。

（三）净化工程事业群

该事业群负责上市公司传统业务净化工程、超净实验室工程项目的实施，目

前主要客户群体包括电子、医药、化工、食品等领域，近年来业务规模和盈利能

力较为稳定。由于工程类项目对运营资金的占用量大且收款周期长，上市公司未

来暂不考虑进一步扩大该业务规模，将维持业务的稳定性。该业务度预

计营收约4亿元，随着功能材料业务规模的扩大，预计该业务营收占比也将逐年

下降，成为上市公司的辅助性业务。

（四）聚纶科技

上市公司底与美国阿克伦聚合物系统公司（Akron Polymer Systems,

Inc.）在深圳合资成立了聚纶材料科技（深圳）有限公司（以下简称“聚纶科技”)。

阿克伦公司成立于2002年，产品以LCD光学补偿膜起家，在显示等领域致力于

新型高分子材料的开发、产品创新及商业化，是全球顶尖的光学膜、高分子材料

研发企业。

聚纶科技结合上市公司在市场方面、阿克伦公司在技术方面的优势，针对国

内显示行业面临的问题，联合上下游产业链以及国内外知名研发机构，建立产学

研合作平台、技术创新与新产品开发平台、高分子新材料产业化运用平台，实现

国内高端光学薄膜材料自主配套，推动合作企业的创新共赢与国内产业的快速发

展。该公司是继常州功能材料产业基地后，在新材料领域的又一重大布

局，未来将成为上市公司核心业务主体之一。

（五）千洪电子

本次交易完成后，千洪电子将成为在电子功能材料领域重要的模切

加工平台，上市公司将依托该平台，向手机厂商等终端客户推广各类功能材料产

品。根据行业相关统计数据，全球智能手机出货量累计约16亿部，胶膜

类原材料的市场容量超过300亿元，上市公司在材料的开发生产、千洪电子在材

料分切加工及客户沟通方面分别具有较为明显的优势，双方合作有利于共同扩大

在手机客户端的市场份额。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、通过本次交易，标的公司消费电子功能性器件业务将注入上市公司运营

体系中，上市公司将形成以功能材料业务为主、传统洁净室工程与产品业务为

辅的业务结构；

2、上市公司对各业务板块及子公司的发展具有明确定位，已建立了完备的

内控体系，并针对本次收购制定了详细可行的整合计划；

3、上市公司已充分披露了主营业务多元化的经营风险并制定了可行的应对

措施；

4、上市公司与标的公司属于消费电子领域的上下游产业链关系。本次交易

有利于双方在战略、客户、业务、财务等方面形成协同效应，促进产业链整合，

进一步提升上市公司的整体价值；

5、上市公司已建立“战略统一制定、业务分类建群、资金集中管理、客户

资源共享”的业务管控模式；本次重组有助于推动上市公司产业转型升级步伐，

打造具备影响力的新材料综合服务商。

问题4.申请材料显示，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募

集配套资金不超过4.10亿元，扣除中介机构费用和相关税费后，用于支付本次

收购的现金对价。同时，截至7月31日，上市公司合并报表货币资金

余额13.70亿元。请你公司结合当前货币资金余额、使用计划、资产负债率及

未来经营性现金流入，补充披露募集配套资金的合理性和必要性。请独立财务

顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、本次募集配套资金的必要性及合理性

本次交易中，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配

套资金不超过4.10亿元，扣除中介机构费用和相关税费后，用于支付本次收购

的现金对价。本次交易安排募集配套资金，主要是基于上市公司现有货币资金使

用计划、资产负债率情况及未来经营性现金流入等因素考虑，具体如下：

（一）上市公司现有资金余额和使用计划

根据未经审计合并财务报表，截至7月31日，上市公司货币资金余

额为136,968.35万元，上述资金的主要用途如下：

用途

金额（万元）

备注

TAC功能性光学薄膜材料项目

103,990.00

度非公开发行募投项目

锂电池电芯用高性能封装材料项目

22,627.00

度非公开发行部分募集

资金转投入该项目

日常营运资金

15,670.23

注

合计

142,287.23

货币资金余额

136,968.35

注：根据未经审计的合并现金流量表，1-7月上市公司经营活动现金流出合计为109,691.60万

元，平均每月流出15,670.23万元。为维持正常生产经营，上市公司通常需要准备1个月的月均经营现金流

出作为日常营运资金，以应对资金收支错配、大规模集中采购以及不可预见支出等。

从上表可见，上市公司现有货币资金主要为非公开发行募集资金，

均已有明确用途，此外，上市公司为维持公司日常经营活动须保留一定的日常运

营资金。因此，上市公司无可灵活支配的货币资金用于支付本次交易的现金对价

及相关税费。

（二）的资产负债率处于较高水平

自开始向功能材料领域转型以来，为确保转型升级战略的

资金需求，进行了多次包括、境外并购贷款、融资租赁等方式的长期债务

融资，与同行业上市公司相比，资产负债率已处于较高的水平。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，属于“化学原料及化

学制品制造业”。根据Wind资讯的统计数据，选取与业务分类接近的

特种化工类上市公司对比如下：

序号

证券代码

公司简称

9月末

6月末

末

000565.SZ

渝三峡A

31.87

37.51

26.28

000920.SZ

48.89

46.63

49.53

000990.SZ

22.66

21.35

22.99

00.SZ

44.08

36.86

31.16

002054.SZ

33.32

30.76

30.62

002250.SZ

33.63

35.07

26.78

002256.SZ

37.06

35.86

33.09

002319.SZ

55.61

55.56

57.35

002326.SZ

51.88

52.45

51.91

002408.SZ

32.76

30.61

30.84

002409.SZ

12.28

21.83

17.25

002440.SZ

21.03

23.84

17.11

002453.SZ

52.58

50.36

49.46

002455.SZ

48.51

57.56

56.51

002476.SZ

34.78

29.61

28.57

002562.SZ

22.89

22.10

25.94

002584.SZ

28.35

26.72

23.69

002591.SZ

9.32

19.52

18.08

002637.SZ

50.75

50.95

47.31

002643.SZ

11.52

12.04

10.28

002666.SZ

16.72

17.96

18.69

002709.SZ

29.61

34.05

30.03

002748.SZ

13.28

14.12

14.06

002909.SZ

54.08

52.27

46.90

300019.SZ

22.74

23.93

20.93

300037.SZ

31.80

27.86

21.05

300041.SZ

17.25

15.03

13.41

300054.SZ

8.55

9.49

17.56

序号

证券代码

公司简称

9月末

6月末

末

300067.SZ

25.84

30.26

26.09

300082.SZ

50.11

47.54

46.23

300107.SZ

9.33

8.14

3.51

300109.SZ

17.80

7.95

6.36

300121.SZ

49.58

49.31

53.77

300192.SZ

11.45

9.55

12.50

300214.SZ

8.68

9.30

7.94

300225.SZ

20.71

21.81

22.12

300236.SZ

12.21

11.12

14.59

300243.SZ

43.56

49.42

44.38

300285.SZ

34.38

39.93

21.01

300398.SZ

73.58

35.61

31.69

300429.SZ

10.13

11.09

11.82

300437.SZ

36.29

27.72

21.05

300481.SZ

13.69

12.44

12.28

300530.SZ

5.32

13.52

5.56

300535.SZ

7.39

7.35

9.24

300537.SZ

15.25

33.74

17.73

300568.SZ

46.10

48.27

32.41

300576.SZ

18.94

17.95

21.65

300596.SZ

33.43

31.52

44.12

300610.SZ

15.63

14.71

19.00

300637.SZ

19.53

24.41

38.16

300641.SZ

10.44

14.66

36.21

300655.SZ

31.51

29.53

39.32

300665.SZ

25.12

28.39

42.25

300721.SZ

42.62

39.89

43.70

300727.SZ

35.12

30.26

34.32

600352.SH

58.93

57.93

56.51

600367.SH

29.00

27.42

30.98

600378.SH

23.69

22.21

24.58

600589.SH

45.85

43.39

40.99

600636.SH

35.05

35.79

26.31

601208.SH

22.18

22.79

22.84

603041.SH

12.05

10.96

16.06

603078.SH

17.40

18.04

31.26

603110.SH

30.87

32.93

34.13

603181.SH

14.66

43.01

48.18

序号

证券代码

公司简称

9月末

6月末

末

603188.SH

18.23

16.48

16.65

603330.SH

13.21

7.22

23.45

603360.SH

11.71

25.16

26.87

603378.SH

40.33

54.32

52.98

603683.SH

41.36

38.93

30.23

603722.SH

36.52

32.08

31.41

603822.SH

48.40

45.69

35.10

603938.SH

7.23

9.17

13.49

603968.SH

27.31

29.48

27.58

603980.SH

14.46

14.24

23.85

平均值

28.29

28.74

28.55

47.41

48.33

47.34

数据来源：wind数据库

上表可见，资产负债率水平显著高于同行业可比上市公司。

度，财务费用达到9,035.80万元，对公司经营业绩造成了

不利的影响，如果本次交易标的资产现金对价全部通过银行借款支付，将进一步

增加上市公司的负债水平和利息支出，加大了上市公司的偿债压力和财务风险。

（三）未来经营性净现金流不足以支付本次交易现金对价

报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为12,972.08万元、

10,667.23万元、-9,266.21万元。1-7月经营活动产生的现金流量净额为

负，主要原因是经过前期转型布局，上市公司功能材料业务产能大幅提升，

年销售订单急剧增长，上市公司加大了原材料采购等经营活动的现金流量支出，

而功能材料从接单、生产及销售到回款在5个月左右，故而短期内经营活动产生

的现金流量为负值。

上市公司功能材料业务正处于快速发展阶段，尤其是通过精密涂布技术生产

的应用于智能手机等消费电子产品的功能性薄膜材料需求远超预期。在当前业务

快速增长的情形下，上市公司预计至本次交易交割日产生的经营性净现金流不足

以支付现金对价及相关税费。

综上所述，本次交易的现金支付对价、中介机构费用及交易费用金额较大。

若全部通过自有资金支付，对上市公司未来的日常经营和投资活动将产生一定

的资金压力，加大公司的经营风险；若通过银行借款或债券融资等方式来筹集

现金支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公

司税后利润。因此，通过募集配套资金来支付本次交易的现金支付对价、中介

机构费用及交易费用，有利于降低上市公司的财务风险，提高上市公司的盈利

水平，并保障本次交易的顺利实施。本次交易募集配套资金具有合理性和必要

性。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司现有货币资金有明确的使用计划，资产负债率处于较高水平，未

来经营性净现金流不足以支付本次交易现金对价。通过募集配套资金来支付本

次交易的现金支付对价、中介机构费用及交易费用，有利于降低上市公司的财

务风险，提高上市公司的盈利水平，并保障本次交易的顺利实施。本次交易募

集配套资金具有合理性和必要性。

问题5.申请材料显示，3月，标的资产宁国市千洪电子有限公司（以下

简称千洪电子）股东唐千军、劳根洪以137.50元/注册资本的价格将16.37%的

股份转让予第三方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号，与千洪电子15

亿元的交易价格存在较大的差异。请你公司补充披露两次交易中千洪电子作价

差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、两次交易中千洪电子作价差异较大的原因及合理性

本次评估基准日为7月31日，采用收益法作为评估结论，千洪电子

100%股权的评估价值为150,903.42万元，经交易各方协商确认，标的资产的交

易价格为15亿元，较3月股权转让的估值增加了4亿元，本次交易价格

较前次增加的原因如下：

（一）前次股权转让与本次交易的背景及作价依据不同

3月，出于个人资金需求，唐千军、劳根洪将其持有的合计16.37%

千洪电子股份转让予第三方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号，转让价

格为137.50元/注册资本，折合千洪电子100%股权价值为11亿元。该次股权转

让的作价依据为以千洪电子净利润6,879.44万元为基础，按当时市场类

似交易平均市盈率16倍协商确定，并未对千洪电子进行资产评估。

本次交易为看好千洪电子的行业前景和盈利能力而进行的控制权

收购，交易作价参考收益法评估结论协商确定。收益法评估综合考虑了标的公司

固定资产、存货等有形资产和渠道资源、运营经验、管理能力、人力资源等无形

资源，客观评价了千洪电子未来潜在的盈利能力，通过预测千洪电子未来收益的

途径来预测经营期内的净现金流从而得到评估价值。经评估，以7月31

日为基准日，千洪电子100%股权价值为150,903.42万元，经交易各方协商确认

后的交易价格为15亿元。

（二）前次股权转让与本次交易的交易条件不同

3月股权转让，交易谈判阶段为下半年。唐千军、劳根洪根

据千洪电子的业绩情况，预测、实现的净利润数分别不

低于1亿元、1.3亿元，并与中信投资、金石坤享进行了业绩对赌。

本次交易的谈判阶段为中期，千洪电子上半年业绩情况高于

预期，唐千军、劳根洪根据千洪电子上半年的业绩情况、主要客户的生

产计划以及公司的发展目标，调整了对千洪电子未来年度的盈利的预期，承诺千

洪电子、和实现的扣除非经常损益后的净利润数分别不

低于1.1亿元、1.5亿元、1.9亿元，并对该业绩承诺向履行《业绩承诺

补偿协议》约定的利润补偿。

唐千军、劳根洪在本次交易中对未来年度千洪电子的业绩承诺高于前次股权

转让时的业绩承诺。两次交易业绩承诺的金额不同也会对交易价格产生影响。

（三）前次股权转让与本次交易的交易性质不同

3月，唐千军、劳根洪将其持有的合计16.37%千洪电子股份转让予

第三方中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号，股权转让比例较小，不影响

千洪电子的控股权。

本次交易的性质为控股权收购，本次交易完成后，千洪电子将成为

的全资子公司。两次交易的性质不同也会对交易价格产生一定程度的影响，控股

权的转让是影响公司估值的重要因素之一，本次交易合理考虑了控股权溢价的因

素。

综上，3月股权转让与本次交易估值差异主要受交易背景、作价依

据、交易条件、交易性质的影响，两次交易估值的差异具有合理性。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

3月股权转让与本次交易估值差异主要系交易背景、作价依据、交

易条件、交易性质不同所致，具有合理性。

问题6.申请材料显示，报告期内千洪电子实现收入分别为14,097.13万元、

42,632.67万元和35,079.90万元，收入较增长202%,1-7

月实现收入即相当于全年的82.28%，收入增长较快。同时，报告期内千

洪电子综合毛利率分别为30.94%、27.53%和28.47%，与同行业相比属于中上水

平。请你公司：1)结合报告期内千洪电子合同订单签订和执行情况等，补充披

露报告期内千洪电子营业收入大幅增长的原因及合理性。2)结合报告期内千洪

电子产品价格、客户及同行业可比公司情况等，补充披露报告期内千洪电子毛

利率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、结合报告期内千洪电子合同订单签订和执行情况等，报告期内千洪电

子营业收入大幅增长的原因及合理性

报告期内，千洪电子销售合同签订、执行以及营业收入情况如下表：

单位：万元

项目

1-7月

度

合同金额

收入金额

合同金额

收入金额

合同金额

收入金额

粘贴、固定类

3,508.49

3,652.13

8,106.73

7,647.54

4,813.94

4,155.82

防尘类

429.42

402.76

1,050.72

1,088.82

955.02

757.54

缓冲类

12,245.53

12,489.42

20,179.58

18,488.53

6,219.30

4,810.96

屏蔽类

7,446.44

5,740.99

8,100.05

7,479.28

2,276.99

1,983.03

防护、保洁类

10,586.43

11,475.02

9,512.26

7,199.82

3,105.91

2,329.96

绝缘类

601.18

442.42

237.82

205.51

46.17

40.08

合计

34,817.49

34,202.74

47,187.16

42,109.51

17,417.33

14,077.38

注：合同金额以报告期各期签订作为统计口径，合同金额为不含税金额；以收入确认金额表示合同订单执

行情况，收入金额为不含税金额。

通常情况下，千洪电子接到客户订单后7-15天出货，并在次月进行对账确

认收入。在订单量持续大幅增长的情况下，千洪电子收入确认金额大幅增长，

实现收入较增长202%，1-7月实现收入达到全年

的82.28%。

报告期内，千洪电子销售订单及收入的大幅增长，主要原因如下：（1）近年

来，OPPO、VIVO手机出货量大幅增长，其全球市场份额合计数由的

5.61%增长至的12.02%。千洪电子作为OPPO、VIVO功能性器件的核心

供应商之一，获得的订单量逐年大幅增长；（2）千洪电子自成立以来，

便一直与OPPO、VIVO保持良好的合作关系。千洪电子凭借优良的产品质量、

及时的交货速度及良好的售后服务获得了客户的一致认可。同时，千洪电子积极

参与到终端客户新产品的研发环节，率先为客户提供满足技术要求的核心功能性

器件。千洪电子在OPPO、VIVO供应链终端市场份额逐年提升；（3）千洪电子

自开始大幅扩张产能，并开发了、富智康、瑞声科技等新客户，

增量客户进一步提升了千洪电子的订单增长空间。

下半年，千洪电子已启动了在安徽省宁国市生产基地的建设工作，

该基地建成后，将成为千洪电子在华北及华东地区的生产和服务中心，进一步扩

大了千洪电子的生产规模和服务半径。未来，随着OPPO、VIVO在印度、俄罗

斯等海外市场布局的完成以及标的公司新客户、新业务的不断拓展，千洪电子的

订单金额及营业收入将保持增长趋势。

二、结合报告期内千洪电子产品价格、客户及同行业可比公司情况等，补

充披露报告期内千洪电子毛利率较高的原因及合理性

（一）报告期内千洪电子毛利率的合理性分析

报告期各期，千洪电子各细分产品的毛利率及收入结构如下：

单位：万元

产品名称

1-7月

度

毛利率

收入占比

毛利率

收入占比

毛利率

收入占比

粘贴、固定类产品

20.57%

10.68%

24.66%

18.16%

23.39%

29.52%

防尘类产品

21.76%

1.18%

28.20%

2.59%

38.61%

5.38%

缓冲类产品

19.03%

36.52%

26.93%

43.91%

32.80%

34.18%

屏蔽类产品

27.47%

16.79%

25.55%

17.76%

31.07%

14.09%

防护、保洁类产品

40.88%

33.55%

31.79%

17.10%

36.88%

16.55%

绝缘类产品

35.12%

1.29%

42.20%

0.49%

58.27%

0.28%

合计

28.18%

100.00%

27.21%

100.00%

30.84%

100.00%

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为30.84%、27.21%和28.18%，其

合理性分析如下：

1、千洪电子主要产品的毛利率情况

报告期内，千洪电子的粘贴固定类产品、缓冲类产品、屏蔽类产品和防护保

洁类产品的销售额合计占主营业务收入比例分别为94.34%、96.93%和97.54%，

系千洪电子的主要产品。

（1）粘贴、固定类产品的毛利率分析

报告期内，粘贴、固定类产品的毛利率分别为23.39%、24.66%和20.57%。

呈下降趋势，主要系缓冲类产品的单位售价和单位成本均有所下降，但单位售价

的降幅大于单位成本的降幅所致。

报告期内，粘贴、固定类产品的单位售价和单位成本如下：

单位：元/片

粘贴、固定类

产品

1-7月

度

金额

变动幅度

金额

变动幅度

金额

单位售价

0.0680

-19.07%

0.0840

-42.00%

0.1449

单位成本

0.0540

-14.68%

0.0633

-42.96%

0.1110

粘贴、固定类产品单位成本同比下降42.96%，主要原因为：①粘贴、

固定类产品的生产工艺有较大改进，标的公司采用四边拼接方式取代了以前年度

的一次模切成型方式，避免了一次模切成型的大量原材料耗费，单位产品的主要

原材料耗用量下降幅度约为30%-35%左右；②虽然标的公司因生产粘贴、固定

类产品采购的原材料型号众多，不同型号的原材料产品单价及变化趋势相差较

大，但同型号原材料平均采购价格同比下降约5%左右。

粘贴、固定类产品1-7月单位成本同比下降14.68%，主要原因为：

①标的公司开始采用的四边拼接生产工艺于持续优化，同时，随

着智能手机轻薄化、便携化、电路集成化的发展，部分型号产品体积下降，单位

产品主要原材料耗用量进一步下降约10%-12%左右；②同型号主要原材料平均

采购单价进一步小幅下降。

粘贴、固定类产品销售单价同比下降42.00%，主要原因为其

年该类产品的单位成本同比下降42.96%，而标的公司所处行业的特性及其自身

的销售定价模式决定了销售单价与单位成本存在较强的相关性。标的公司给终端

客户的销售定价模式为在其生产领料BOM表的基础上，上浮一定比例后通过招

投标的方式确定最终中标价格，同时千洪电子所处的功能性器件行业为充分竞争

行业，上游原材料价格及本行业生产成本的变动会及时反馈到下游终端客户。

粘贴、固定类产品销售单价1-7月相比于下降19.07%，高

于同期单位成本14.68%的下降幅度，主要系该类产品技术难度较低、市场竞争

愈发激烈，产品售价下降幅度更大。

（2）缓冲类产品的毛利率分析

报告期内，缓冲类产品的毛利率分别为32.80%、26.93%和19.03%，逐年下

降，主要系缓冲类产品的单位售价和单位成本均有所提升，但单位售价的升幅低

于单位成本的升幅所致。

报告期内，缓冲类产品的单位售价和单位成本如下：

单位：元/片

缓冲类产品

1-7月

度

金额

变动幅度

金额

变动幅度

金额

单位售价

0.0848

13.07%

0.0750

2.04%

0.0735

单位成本

0.0687

25.36%

0.0548

10.93%

0.0494

缓冲类产品单位成本同比上升10.93%，主要原因为随着智能手机轻

薄化、便携化的发展，其要求功能性器件在更小的体积内实现更多的功能，对缓

冲类产品的性能及体积提出了较高要求，为满足终端客户的需求，标的公司该类

产品型号发生一定变化，起部分缓冲类产品开始使用高单价的泡棉材料

（例如起新增采购的4790-79SE-15006-04号泡棉，当年平均采购单价为

75.55元/平方米，高于泡棉类平均采购单价约50.03元/平方米）。

缓冲类产品单位成本1-7月同比上升25.36%，主要原因为：（1）因

终端对产品性能和体积的要求，标的公司采购了更多高单价型号的泡棉；（2）终

端客户对缓冲类产品的精密度和集成化程度要求更高，其生产工艺趋于复杂，从

单一工序发展到多工序组合，从单一器件为主发展到以组合件为主，耗用的机器

设备数量、能源量及各类原材料数量增多，单位产品原材料耗用量及单位制造费

用上升。

缓冲类产品销售单价同比上升2.04%；1-7月销售单价相比

于上升13.07%，虽然功能性器件的行业特性及千洪电子的销售定价模式

使得其生产成本具有一定的传导性，但因为缓冲类产品市场竞争激烈，销售单价

的上升幅度均低于单位成本对应期间的上升幅度。

（3）屏蔽类产品的毛利率分析

报告期内，屏蔽类产品的毛利率分别为31.07%、25.55%和27.47%，呈现波

动性。主要系屏蔽类产品受市场竞争和产品升级换代影响导致单位售价波动所

致。

报告期内，屏蔽类产品的单位售价和单位成本如下：

单位：元/片

屏蔽类产品

1-7月

度

金额

变动幅度

金额

变动幅度

金额

单位售价

0.1076

26.02%

0.0854

-14.23%

0.0996

单位成本

0.0781

22.79%

0.0636

-7.37%

0.0686

屏蔽类产品单位成本同比下降7.37%，主要原因为随着电路集成化

的提升，部分屏蔽类产品单位面积呈现下降趋势，耗用原材料数量减少所致。屏

蔽类产品单位成本1-7月相比于上升22.79%，主要原因为标的

公司1-7月屏蔽类产品耗用的原材料型号发生一定变化，使用镀金铜箔

作为原材料的产品增多。镀金铜箔于下半年开始逐渐应用于终端客户的

智能手机产品内，起到增强射频信号的作用，其销售价格高于普通铜箔。

屏蔽类产品销售单价同比下降14.23%，因该类产品市场竞争激烈，

其单价下降幅度高于单位成本下降幅度。屏蔽类产品销售单价1-7月相

比于上升26.02%，主要原因为以镀金铜箔作为原材料的新型屏蔽类产品

在逐渐成为智能手机主流搭配时，市场整体处于供不应求的状态，产品存在一定

程度的撇脂效应1。

1 撇脂效应：一般在产品刚刚进入市场时企业会将价格定位在较高水平（即使价格会限制一部分人的购买），

在竞争者研制出相似的产品以前，尽快的收回投资，并且取得相当的利润。然后随着时间的推移，再逐步

降低价格使新产品进入弹性大的市场。

（4）防护、保洁类产品的毛利率分析

报告期内，防护、保洁类产品的毛利率分别为36.88%、31.79%和40.88%，

呈上升趋势。主要系防护、保洁类产品的单位售价和单位成本均有所提升，而单

位售价的升幅大于单位成本的升幅所致。

报告期内，防护、保洁类产品的单位售价和单位成本如下：

单位：元/片

防护、保洁类产品

1-7月

度

金额

变动幅度

金额

变动幅度

金额

单位售价

0.7669

76.68%

0.4341

24.80%

0.3478

单位成本

0.4534

53.15%

0.2961

34.86%

0.2196

报告期内，防护、保洁类产品销售单价与单位成本均呈现上升趋势，销售分

别上涨24.80%和76.68%，单位成本分别上升34.86%和53.15%，主要原因为防

护、保洁类产品销售结构报告期内出现大幅变动，该类产品的生产销售

以2D保护膜为主，起2.5D保护膜的销售占比逐渐上升，到1-7

月，该类产品的生产销售主要变为2.5D保护膜。由于原材料成本较高及加工工

艺较复杂等因素，2.5D保护膜的单位成本与销售单价均显著高于2D保护膜。具

体分析请详见本回复之“问题7”之“一、防护、保洁类产品单价上涨的原因及

合理性”。

2、千洪电子对主要客户的毛利率情况

千洪电子的下游客户主要为OPPO、VIVO两大手机品牌商，报告期内，千

洪电子向OPPO和VIVO的销售额合计占营业收入的比例分别为72.02%、64.90%

和70.65%。

报告期内，千洪电子向OPPO、VIVO的销售占比及毛利率情况如下：

项目

1-7月

度

销售占比

毛利率

销售占比

毛利率

销售占比

毛利率

OPPO

45.64%

32.17%

35.59%

28.28%

63.17%

29.37%

VIVO

25.01%

28.03%

29.31%

26.45%

8.85%

23.73%

OPPO、VIVO均属国内一线手机品牌，伴随国内消费升级的浪潮，OPPO、

VIVO凭借其精准市场定位和的积极的市场营销，迅速实现了品牌认知和客户群

体的提升。OPPO、VIVO对上游合格供应商采用“长期合作、利益共享”的策

略，因而长期以来，OPPO、VIVO的核心供应商均较为稳定，且均伴随着OPPO、

VIVO的崛起而不断发展壮大。千洪电子对OPPO、VIVO的销售毛利率与报告

期综合毛利率水平相当，且报告期内呈增长趋势。

3、千洪电子与同行业可比公司的毛利率对比情况

报告期内，千洪电子与同行业可比上市公司的综合毛利率对比如下：

序号

公司名称

主要客户

主要产品

度

苹果、华为

功能性器件、结构件

36.14%

33.67%

威博精密

OPPO、VIVO

结构件

34.65%

19.70%

富诚达

苹果

结构件

33.44%

35.72%

领益科技

苹果

功能性器件、CNC、冲压、

组装

31.27%

37.05%

华为

电磁屏蔽件、导热材料及

器件

30.57%

32.73%

OPPO、三星

电磁屏蔽件、连接器、金

属结构件

27.96%

28.22%

三星、华为

功能性器件

23.52%

23.71%

三星、康佳

液晶显示模组、光电显示

薄膜器件

12.92%

9.97%

三星、LG

精密结构模组、盖板玻璃

11.00%

11.31%

平均数

26.83%

25.79%

千洪电子

OPPO、VIVO

功能性器件

27.53%

30.94%

数据来源：wind资讯、上市公司年报及重组报告书

由上表可见，与同行业可比公司相比，千洪电子综合毛利率处于中间水平，

略高于行业平均数。由于同行业各公司细分产品和终端客户不尽相同，毛利率存

在较大差异。例如，、威博精密、富诚达主要产品为消费电子结构件，

毛利率普遍较高；千洪电子、领益科技、主要产品为功能性器件，毛利率

处于中间水平。此外，苹果公司的供应商毛利率略高于其他终端厂商供应商，华

为、OPPO、VIVO的供应商毛利率略高于三星、康佳、LG的供应商。

综上所述，标的公司主要产品的单位售价稳中有升且维持较高的毛利率水

平，特别是防护保洁类产品毛利率的大幅提升，使得综合毛利率较高。结合标

的公司的主要客户情况及与同行业公司的比较，标的公司较高的毛利率及其波

动特点具有合理性。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内千洪电子合同订单及营业收入的大幅增长主要系其终端客户

OPPO、VIVO手机出货量大幅增长、在OPPO、VIVO供应链中份额的提升以

及新客户的开发等因素所致，具有合理性；

2、标的公司主要产品的单位售价稳中有升且维持较高的毛利率水平，特别

是防护、保洁类产品毛利率的大幅提升，使得综合毛利率较高。结合标的公司

的主要客户情况及与同行业公司的比较，标的公司较高的毛利率及其波动特点

具有合理性。

问题7.申请材料显示，防护、保洁类是千洪电子主营产品之一，在报告期内实

现收入2,329.96万元、7,199.82万元和11，475.02万元，该类产品单价分别

是0.35元、0.43元和0.77元，呈逐年上涨的趋势。请你公司结合该类产品市

场供求、技术水平、产品型号等情况，补充披露防护、保洁类产品单价上涨的

原因及合理性，公司该类产品的主要销售客户，与客户向其他供应商采购同类

产品的价格是否存在重大差异，与其他公司同类产品销售价格相比是否存在重

大差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、防护、保洁类产品单价上涨的原因及合理性

（一）防护、保洁类产品单价上涨主要系产品结构优化，2.5D膜的销售占

比提高所致

千洪电子防护、保洁类产品主要为保护膜，包括2D保护膜（平面膜）、2.5D

保护膜及其他膜类。2.5D膜、平面膜主要应用于手机玻璃屏幕，其他膜类主要

包括摄像头保护膜、电池盖保护膜等。

作为千洪电子的主营产品之一，防护、保洁类产品报告期的平均单价呈逐年

上涨趋势，分别为0.35元/片、0.43元/片和0.77元/片，主要系标的公司产品结

构优化所致。

报告期内，千洪电子防护、保洁类各型号产品的销售占比及单价如下表所示：

1-7月

项目

销售金额（元）

销售金额占比

销售数量（片）

单价（元/片）

2.5D膜

105,745,642.81

92.15%

45,160,903

2.34

平面膜

7,143,177.47

6.22%

26,630,920

0.27

其他膜类

1,861,380.85

1.62%

77,828,217

0.02

合计

114,750,201.13

100.00%

149,620,040

0.77

项目

销售金额（元）

销售金额占比

销售数量（片）

单价（元/片）

2.5D膜

55,499,052.16

77.08%

20,270,590

2.74

平面膜

12,690,910.61

17.63%

27,139,816

0.47

其他膜类

3,808,221.13

5.29%

118,449,559

0.03

合计

71,998,183.90

100.00%

165,859,965

0.43

项目

销售金额（元）

销售金额占比

销售数量（片）

单价（元/片）

2.5D膜

1,192,812.82

5.12%

465,197

2.56

平面膜

19,842,303.28

85.16%

36,803,612

0.54

其他膜类

2,264,440.79

9.72%

29,719,598

0.08

合计

23,299,556.89

100.00%

66,988,407

0.35

上表可见，报告期标的公司2.5D膜的销售占比由5.12%提高到92.15%，平

面膜的销售占比则由85.16%下降至6.22%，产品结构持续优化，2.5D膜销售占

比逐年提高，主要原因如下：

早在，摩托罗拉便推出了第一款2.5D屏手机XT788，并且取得了不

错的销量。苹果和三星推出的iPhone 6与三星Note 4都不约而同的采用

了2.5D屏幕，引起业界的广泛关注，自此2.5D屏幕成为手机屏幕的风向标。从

末起，2.5D屏已逐渐成为国内主流品牌中高端智能手机的标配。据全球

工业数据与分析机构IHS统计，2D、2.5D、3D玻璃的出货量分别达到

10.44亿片、3.85亿片、0.23亿片，占比为72.0%、26.5%、1.6%，到2.5D

玻璃的出货量将达到9.08亿片，复合增速高达33.11%。

随着2.5D屏在手机应用上的普及，2.5D膜的市场需求亦出现爆发式增长，

但2.5D屏对原材料、技术及工艺的要求较高，市场上的合格供应商较少，众多

国内供应商在设备与技术方面均不成熟，整个市场初期处于供不应求的状态。标

的公司作为OPPO、VIVO的核心模切供应商，参与了其推出的2.5D屏

的研发，进而成为国内较早掌握2.5D膜生产技术并具备批量生产能力的供应商，

因此，报告期标的公司2.5D膜的销售订单快速大幅增长，销售占比也逐年大幅

上升。

（二）2.5D膜的销售单价远高于平面膜及其他膜类产品

1、报告期2.5D膜单价远高于平面膜等产品，主要原因如下：

2.5D屏是指手机屏幕保护玻璃边缘采用了2.5D的弧面设计，而屏幕整体上

仍属于纯平面，相较于普通屏幕，2.5D屏极大提升了手机的外形美观程度和用

户在进行触屏操作时的体验。普通屏幕、2.5D屏幕在外观上的区别如下图所示：

一方面，由于2.5D屏对平面玻璃的边缘进行了弧度处理，为了达到良好的

贴合效果，2.5D膜对原材料的性能要求更高。相较于平面膜，2.5D膜的原材料

要求水滴角大于105度、具备高耐磨和高硬度、可热压成型等；另一方面，2.5D

膜对生产工艺的技术水平要求更高，主要生产过程需要进行3次涂布、3次复合、

4次分切（平面膜需进行1次涂布、2次复合、1次分切），此外，2.5D膜还需

额外进行热压生产与冲切成形两个决定产品质量的关键步骤。因此，相对于平面

膜，2.5D膜对原材料的性能和生产工艺的技术水平要求更高，2.5D膜的生产成

本和销售单价远高于平面膜等。

2、报告期内，2.5D膜的售价先升后降，而平面膜的售价逐年下降，主要原

因如下：

2.5D膜销售单价高于的主要原因是，标的公司生产

的2.5D膜主要供给OPPO R7等系列手机，其屏幕尺寸小于供给OPPO

R9、VIVO X9的屏幕尺寸；2.5D膜销售单价低于的主要原因是，

随着进入2.5D膜领域的厂商逐步增多，整个市场由供不应求逐渐进入供求平衡

的状态，市场竞争开始加剧，价格的撇脂效应逐步消失。未来，在被3D膜或其

他产品替代前，2.5D膜的售价将趋于稳定。

报告期标的公司平面膜销售单价逐年下降主要原因系随着2.5D屏手机的普

及，平面膜的市场需求逐步减少，平面膜厂商出现产能过剩，市场竞争日益激烈，

产品纷纷降价所致。

综上所述，千洪电子防护、保洁类产品单价上涨的主要原因系单价较高的

2.5D膜的销售占比逐年大幅提升所致。防护、保洁类主要产品的销售价格及销

售数量的变动主要受生产工艺的技术水平和市场供求影响。报告期千洪电子防

护、保洁类产品单价上涨具有合理性。

二、千洪电子防护、保洁类产品的主要客户，与客户向其他供应商采购同

类产品的价格是否存在重大差异，与其他公司同类产品销售价格相比是否存在

重大差异情况

（一）千洪电子防护、保洁类产品的主要客户情况

报告期内，千洪电子防护、保洁类产品向主要客户销售情况如下表所示：

单位：万元

主要客户

1-7月

销售金额

占比

销售金额

占比

销售金额

占比

OPPO

8,933.46

77.85%

3,272.25

45.45%

1,998.36

85.77%

VIVO

2,470.29

21.53%

3,778.76

52.48%

240.97

10.34%

其他

71.27

0.62%

148.81

2.07%

90.63

3.89%

合计

11,475.02

100.00%

7,199.82

100.00%

2,329.96

100.00%

千洪电子防护、保洁类产品的主要客户为OPPO和VIVO，、

年、1-7月，千洪电子向OPPO、VIVO销售防护、保洁类产品合计占比

达到96.11%、97.93%、99.38%。

（二）主要客户向千洪电子及其他供应商采购同类产品的价格差异情况

OPPO、VIVO均为非上市公司，未公开披露其采购同类产品价格，无法从

公开市场信息获取其向其他供应商采购同类产品的价格数据。经访谈OPPO和

VIVO的采购人员、千洪电子销售负责人及查阅OPPO、VIVO向千洪电子的招

标函，OPPO、VIVO防护、保洁类产品的采购均为招投标方式，具体如下：

OPPO、VIVO根据采购项目量的实际情况，向合格供应商进行询价，并根

据供应商的报价情况确定2-3家供应商，一标供应商与二标供应商或三标供应商

（如有）的报价控制在5%以内。据此，在OPPO、VIVO当前的招标采购模式

下，其向千洪电子采购的防护、保洁类产品的单价与向其他供应商采购同类产品

的单价相差较小，差异不超过5%。

（三）千洪电子与其他可比公司同类产品销售价格的差异情况

目前已上市公司中，与千洪电子主营业务和主要产品最为相近的包括智动

力、领益科技、与。千洪电子与上述可比公司同类防护、保洁类

产品销售价格对比情况如下表所示：

单位：元/片

公司名称

1-7月

0.42

0.39

领益科技

千洪电子

0.77

0.43

0.35

注：销售单价数据来源于其7月披露的招股说明书，其余可比公司未公

开披露其防护、保洁类产品的销售单价。

上表可见，与，千洪电子与可比公司防护、保洁类产

品的销售单价较为接近，不存在重大差异。

综上所述，千洪电子防护、保洁类产品的主要客户为OPPO、VIVO；主要

客户向其他供应商采购同类产品的价格与千洪电子不存在重大差异；千洪电子

与其他公司同类产品销售价格相比不存在重大差异。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、千洪电子防护、保洁类产品单价上涨的原因系单价较高的2.5D膜的销售

占比逐年大幅提升所致，具有合理性。

2、千洪电子防护、保洁类产品的主要客户为OPPO、VIVO，主要客户向

其他供应商采购同类产品的价格与千洪电子不存在重大差异，千洪电子与其他

公司同类产品销售价格相比不存在重大差异。

问题8.申请材料显示，千洪电子及1-7月的产销率高于100%，

主要是因为千洪电子部分产品采用直接外购成品的方式来满足紧急订单需求。

请你公司补充披露：1)报告期内千洪电子直接外购的产品类别、供应商名称、

金额、占比，是否具有重要性，是否构成对供应商依赖。2)千洪电子直接外购

产品的定价方式是否公允，与自产产品的毛利率是否存在重大差异。3)千洪电

子及关联方与供应商之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并

发表明确意见。

回复:

一、报告期内千洪电子直接外购的产品类别、供应商名称、金额、占比，

是否具有重要性，是否构成对供应商依赖

（一）千洪电子报告期内对外采购成品的情况

千洪电子直接外购成品主要为满足下游客户的临时性、紧急性订单需求。报

告期内，千洪电子直接采购的产品类别、金额及占总采购额比例如下表所示：

单位：万元

产品类别

1-7月

金额

占比

金额

占比

金额

占比

缓冲类

1,333.60

5.66%

1,310.49

3.91%

205.46

1.77%

屏蔽类

1,118.50

4.75%

1,144.15

3.42%

46.44

0.40%

防护、保洁类

697.41

2.96%

554.94

1.66%

158.58

1.37%

防尘类

262.58

1.12%

164.5

0.49%

27.66

0.24%

粘贴、固定类

259.71

1.10%

439.78

1.31%

136.9

1.18%

绝缘类

104.25

0.44%

132.58

0.40%

0.86

0.01%

合计

3,776.05

16.04%

3,746.44

11.19%

575.9

4.96%

与相比，千洪电子外购成品的金额及占总采购额比例均较大，

主要原因是：标的公司客户OPPO、VIVO的手机出货量同比大幅增长

117.28%，全球市场份额由的5.61%增长至的12.02%，公司订单

量随之大幅增长。终端客户推出的新产品畅销程度超出预期的情况下，会紧急性

下单，出现超出公司产能负荷的情况。在满足产品性能要求且经过客户同意的前

提下，标的公司对部分非核心器件采取直接外购成品的方式。

1-7月，千洪电子直接外购成品的占比进一步上升主要系公司

年3月至4月进行厂房迁址，非正常生产期间外购成品较多所致。

报告期内，千洪电子对外采购成品后实现的销售金额占各期主营业务收入的

比例分别为4.62%、10.73%和12.31%，占比较小且主要为非核心器件，不具有

重要性。

（二）千洪电子外购成品的主要供应商情况

报告期内，千洪电子前五大外购成品供应商名称、采购金额及占成品采购总

额的比例如下表所示：

单位：万元

1-7月

成品供应商名称

采购

金额

占成品采购

总额的比例

主要采购产品

深圳市中模科技有限公司

1,181.74

31.30%

缓冲类产品；防尘类产品；粘贴

固定类产品；屏蔽类产品

深圳市伟业胶贴制品有限公司

995.56

26.37%

缓冲类产品；屏蔽类产品

深圳市南衡科技有限公司

619.6

16.41%

防护、保洁类产品

苏州天脉导热科技有限公司

316.16

8.37%

屏蔽类产品

苏州依格斯电子有限公司

251.24

6.65%

屏蔽类产品

合计

3,364.30

89.10%

成品供应商名称

采购金

额

占成品采购

总额的比例

主要采购产品

深圳市伟业胶贴制品有限公司

1,795.64

47.93%

粘贴、固定类产品；缓冲类产品；

屏蔽类产品；防护、保洁类产品

苏州依格斯电子有限公司

784.52

20.94%

屏蔽类产品

深圳市中模科技有限公司

582.42

15.55%

粘贴、固定类产品；缓冲类产品；

屏蔽类产品

深圳市南衡科技有限公司

481.44

12.85%

防护、保洁类产品

东莞市智凝光学科技有限公司

61.44

1.64%

缓冲类产品；粘贴、固定类产品

合计

3,705.46

98.91%

成品供应商名称

采购金

额

占成品采购

总额的比例

主要采购产品

深圳市伟业胶贴制品有限公司

438.01

76.06%

缓冲类产品；粘贴固定类产品

深圳市南衡科技有限公司

112.82

19.59%

防护、保洁类产品

东莞市长安旭辉胶袋加工店

20.26

3.52%

缓冲类产品

苏州天脉导热科技有限公司

4.51

0.78%

屏蔽类产品

深圳市智顺科技有限公司

0.30

0.05%

缓冲类产品

合计

575.90

100.00%

国内消费电子功能性器件行业发展至今已形成整体市场竞争激烈、供求基本

平衡、中小规模供应商过剩但龙头企业较少的局面。报告期，标的公司为应对重

要客户临时性、偶发性、不可预测性的紧急订单需求，少部分产品采用直接外购

成品的方式补足，该外购成品主要为中低端、非核心器件，标的公司外购成品的

主要供应商较为集中和稳定，合作过程中未发生产品质量问题。同时，由于消费

电子功能性器件行业市场化程度较高，供应商可替代性较强，标的公司不会对当

前成品供应商形成依赖。

综上所述，千洪电子直接外购成品的主要原因系其业务近年来爆发式增长，

产能扩充相对滞后所致。公司所外购的成品主要为中低端功能性器件，市场上

供应商数量众多，产品市场化程度较高，供应商之间的可替代性较强。报告期

内，虽然千洪电子外购成品金额的占总采购额的比例呈现上升趋势，但整体占

比较小，不构成重大采购，不会对成品供应商形成依赖。

二、千洪电子直接外购产品的定价方式是否公允，与自产产品的毛利率是

否存在重大差异

（一）千洪电子外购成品的采购及定价模式

标的公司对外购成品供应商均会进行合格供应商考核与认证，考核内容包括

供货能力、产品质量、交货速度等，并结合实地考察，确定合格成品供应商后与

之签订框架协议。当产能出现临时性不足时，标的公司会根据客户对产品性能、

规格、质量、数量、交货期限等方面的要求，综合考虑合格供应商名录里各成品

供应商的闲余产能、交货速度、产品特性等因素并通过询价确定当次的成品供应

商。

千洪电子直接外购产品的定价系参考同类产品市场价格，结合自身销售给终

端客户的报价，并考虑订单的紧急程度、供应商提供成品的质量、交货速度等因

素，通过询价确定最终采购价格。

综上，千洪电子外购产品的定价方式是基于合理的商业逻辑，定价方式公

允。

（二）千洪电子外购成品的价格及毛利率与自产产品的比较及合理性

1、同类产品的外购单价与自产成本及各自销售毛利率情况

消费电子功能性器件属于定制化产品，因下游终端行业变化较快，标的公司

产品种类及规格型号较多，且每年销售的产品型号变化较大。另外，生产不同型

号的产品需更换相应的模具并进行调试，处于对生产效率、产品性能一致性的考

虑，标的公司销售给终端客户的产品尽可能均采用自产或均对外直接采购成品。

鉴于上述模式，标的公司自己生产且同时对外采购同型号成品的情况较少，

下表列示了标的公司同时自产及外购的主要型号产品的价格及毛利率情况：

价格单位：元/片

产品

1-7月

外购

单价

自产

成本

外购

单价

自产

成本

外购

单价

自产

成本

话器软垫

PD1612APORON

价格

0.1017

0.0794

毛利率

8.46%

28.58%

受话器软垫

PD1612APORON

价格

0.1032

0.0794

毛利率

7.16%

28.58%

HJ1602受话器防尘网

价格

0.1368

0.1081

毛利率

13.06%

31.31%

CA005/显示屏导热石

墨片

价格

1.4824

1.0946

毛利率

5.00%

29.85%

手机保护套

价格

0.1573

0.1386

毛利率

8.01%

18.92%

40922250受话器软垫

(主板上盖)

价格

0.1795

0.1123

毛利率

9.29%

43.26%

40137230触控键FPC

双面胶（前）

价格

0.0812

0.0771

毛利率

11.96%

16.40%

4870268显示屏导热

石墨片CA005

价格

1.4824

1.2574

毛利率

5.00%

19.42%

4870321主板导热石

墨片CA005

价格

0.3460

0.2437

毛利率

5.00%

33.07%

4869059保护膜

价格

0.6496

0.6318

毛利率

10.58%

13.02%

上表可见，标的公司外购成品的销售毛利率主要在5%-15%之间，而公司自

产产品的销售毛利率主要在20%-30%之间。

2、电子功能材料或配件贸易业务行业毛利率情况

千洪电子外购成品的业务模式与电子功能材料或配件贸易业务的上市公司

具有一定的可比性，报告期内，该类上市公司的毛利率如下表所示：

单位：%

证券代码

公司简称

1-6月

000032.SZ

深桑达A

14.42

13.97

17.65

000034.SZ

10.70

4.88

5.28

000062.SZ

33.88

19.16

18.08

000151.SZ

19.47

11.62

14.80

000626.SZ

0.87

2.31

0.24

000701.SZ

3.52

3.59

2.64

000829.SZ

2.94

4.36

4.24

000906.SZ

2.93

2.68

2.10

002091.SZ

13.42

11.89

11.35

002416.SZ

2.60

2.69

3.10

002441.SZ

11.64

10.48

10.49

002819.SZ

13.70

13.54

12.66

002872.SZ

29.00

29.34

30.45

300131.SZ

10.25

9.90

7.44

300184.SZ

15.29

11.60

7.23

600203.SH

7.19

6.19

6.05

600677.SH

13.06

12.96

11.41

最小值

0.87

2.31

0.24

最大值

33.88

29.34

30.45

平均值

12.05

10.07

9.72

中位数

11.64

10.48

7.44

上表可见，以电子功能材料或配件贸易业务为主的上市公司毛利率主要集中

在7%-12%，而标的公司外购成品的销售毛利率主要在5%-15%，处于较为合理

的水平。

三、千洪电子及关联方与成品供应商之间是否存在关联关系

独立财务顾问与会计师针对千洪电子及关联方与成品供应商之间是否存在

关联关系履行了如下核查程序：

（1）核查成品供应商的工商信息并与千洪电子及其关联方进行信息比对分

析；

（2）通过访谈及实地走访成品供应商，核查其与千洪电子是否存在关联关

系，并取得了成品供应商与千洪电子不存在关联关系的说明与承诺函；

（3）通过访谈对千洪电子董监高及核心人员，并取得了上述人员与成品供

应商无关联关系的说明与承诺函。

经核查，千洪电子及其关联方与成品供应商不存在关联关系。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司报告期内采购成品进行销售的情况为应对临时性、紧急性订单

所致，外购成品进行销售的比例较小，不具有重要性；

2、标的公司外购成品主要为中低端功能性器件，产品市场化程度较高，供

应商之间的可替代性较强，不构成对供应商的依赖；

3、标的公司直接外购产品的定价方式公允，与自产产品的毛利率差异具有

合理的商业逻辑。

4、千洪电子及其关联方与成品供应商之间不存在关联关系。

问题9.申请材料显示，报告期内千洪电子前五大客户的销售额分别为13,575.08

万元、39,412.13万元和31，476.73万元，占当期营业收入的比例分别为96.29%、

92.44%和89.73%,其中对东莞市欧珀精密电子有限公司、维沃通信科技有限公司

两家客户销售占比合计达到72.02%、64.90%和70.65%。请你公司补充披露：1)

销售客户集中的原因及合理性，是否符合行业惯例。2)后续购销双方继续合作

的意愿以及千洪电子稳定客户的措施、拓展客户的具体可行计划。请独立财务

顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、销售客户集中的原因及合理性，是否符合行业惯例

（一）千洪电子客户集中度较高的原因

度、度和1-7月，千洪电子向前五大客户销售收入占

营业收入的比例分别为96.29%、92.44%和89.73%，其中对OPPO、VIVO两家

客户销售占比合计达到72.02%、64.90%和70.65%。千洪电子客户集中的原因为：

1、千洪电子自成立以来便与主要客户OPPO、VIVO建立了长期稳定的合

作关系

千洪电子于成为OPPO、VIVO的供应商，期间一直为OPPO、VIVO

提供高质量的电子元器件等移动设备材料。千洪电子的生产等核心部门与

OPPO、VIVO总部均在广东省东莞市，地理位置的便利提高了双方的沟通效率，

降低了产品的运输成本。同时，千洪电子生产的产品品质优良、交货及时并提供

良好的服务，双方的合作不断深入，千洪电子已经发展为OPPO、VIVO的重要

的供应商之一。

2、OPPO、VIVO的手机出货量逐年提高，千洪电子伴随主要客户共同成

长

根据IDC统计数据，OPPO和VIVO手机出货量合计1.76亿台，较

增长117.28%，全球市场份额由的5.61%增长至的12.02%，

具体情况如下：

序号

客户

出货量

（亿台）

出货量

（亿台）

市场份额

OPPO

0.99

0.43

6.76%

2.97%

VIVO

0.77

0.38

5.26%

2.64%

合计

1.76

0.81

12.02%

5.61%

随着OPPO、VIVO手机出货量的大幅增长，作为其功能性器件核心供应商

的千洪电子订单数量亦大幅增长，近年来，千洪电子不断扩大投入，提高产能，

以适应主要客户的订单需求，、、1-7月，千洪电子对OPPO、

VIVO的销售收入分别达到10,152.66万元、27,671.76万元、24,783.23万元。目

前，为满足OPPO、VIVO的订单需求，千洪电子的产能尚需进一步提高，因此，

千洪电子未进行大规模的客户拓展，报告期内客户集中度较高。

（二）销售客户集中度高符合行业惯例

1、终端客户集中度较高属于功能性器件行业的普遍现象

千洪电子所处的功能器件行业最终客户为苹果、华为、OPPO、VIVO、小米

等国内外知名消费电子厂商。为适应市场中消费者需求较快的变化，终端品牌对

其供应链体系内供应商的大规模供货能力、供货稳定性以及订单响应速度要求较

高。因此，终端厂商对供应商的认证较为严格。同时，在建立合作关系后，会持

续对供应商进行跟踪考核。因此，除非出现较严重的品质及交付问题，终端厂商

不会轻易更换供应商。

另一方面，新款消费类电子产品在生产过程中、尚未正式发布之前，对产品

设计有严格的保密要求，为避免竞争对手抄袭产品设计方案，手机厂商一般只会

选择少量的核心供应商作为长期合作伙伴。终端厂商与核心供应商结成稳定合作

关系，有利于形成竞争优势和壁垒，符合供求双方利益。

2、同行业公司客户集中度的对比情况

行业内其他公司的客户集中度情况如下：

序号

公司名称

主要终端客户

主要产品

前五大客户销售占比

华为

电磁屏蔽材料及器件、

导热材料及器件

54.66%

58.71%

序号

公司名称

主要终端客户

主要产品

前五大客户销售占比

苹果、华为

功能性器件、结构件

56.96%

51.40%

领益科技

苹果

功能性器件、CNC、冲

压、组装

71.75%

65.65%

三星

功能性器件

80.68%

93.00%

威博精密

OPPO、VIVO

结构件

89.10%

85.04%

富诚达

苹果

结构件

98.09%

98.51%

千洪电子

OPPO、VIVO

功能性器件

96.29%

92.44%

数据来源：上述公司重组报告书及定期报告

上表可见，手机等消费电子终端厂商的器件类供应商普遍存在客户集中度较

高的特点，特别是、威博精密、富诚达及标的公司等产品类别较为单一的

公司，前五大客户集中度均达到80%以上。

综上，千洪电子销售客户集中度较高具有合理性、符合行业惯例。

二、后续购销双方继续合作的意愿以及千洪电子稳定客户的措施、拓展客

户的具体可行计划

1、后续购销双方继续合作的意愿

标的公司与OPPO、VIVO自合作以来，有着长期稳定的合作关系且

均签署了长期合作的框架协议，对协议期限、终止条件以及赔偿责任均做了相关

的约定，在一定程度上确保了标的公司的业务稳定性。

在与现有客户合作过程中，标的公司在产品品质、产品交期、成本控制以及

售后服务等方面均得到了客户的高度认可。现有客户对标的公司已建立了稳固的

信赖关系，且逐年增加订单数量，现有客户与标的公司继续保持合作的意愿较强。

2、稳定客户的措施

（1）持续优化订单管理能力，发挥快速响应优势

消费电子产品更新换代速度较快，终端品牌商能否早于竞争对手推出同类型

产品取得先发优势，是产品成功的重要因素。因此，为了节省新产品的推出时间，

品牌厂商尤为看重供应商的订单响应速度。

千洪电子将进一步完善定制化产品开发流程及生产管理体系，通过研发人

员、工程师、品质管理、业务人员组成的项目开发团队集中进行项目攻关，形成

优质高效解决方案，以保证产品质量和交期速度的领先。

同时，千洪电子与重点客户建立了定期沟通机制，以便及时了解客户需求及

行业发展动态；积极参与行业客户的供应商活动、会议，根据行业客户的规划及

时调整产品研发计划等互动沟通措施，加强双方战略协作能力，快速响应客户产

品需求。

（2）强化质量管理，向客户提供高品质的产品

千洪电子始终将产品质量放在第一位，为确保产品质量满足用户、合同和相

应规范的要求，千洪电子建立了完善的质量管理体系，制定了包括检验标准、作

业指导书及质量保证标准在内的各项质量控制制度和措施，通过向客户持续提供

高品质、高性能的产品，不断提高客户满意度和忠诚度。

（3）完善组织架构，加强售后服务水平

千洪电子将进一步完善售后服务组织架构，加强售后服务人员的服务意识，

提升整体售后服务水平和服务效率。千洪电子对售出产品的质量问题及时跟进和

解决，并将客户对产品设计和工艺的改进意见及时落实到研发生产过程中，通过

提升售后服务效率来提升用户体验，巩固客户合作关系的稳定性。

3、拓展客户的具体可行计划

（1）加强营销队伍建设，加大新客户的开发力度

目前千洪电子的客户拓展主要依靠高级管理人员的销售能力和市场资源，整

体销售团队力量相对薄弱。千洪电子将进一步引进具有丰富销售经验及良好客户

资源的销售管理人员，完善销售人员的考核和激励机制，有效提升公司营销能力，

加大新客户的开发力度。

（2）充分发挥与上市公司的客户协同性

拥有苹果、DELL、富士康、联想等一批全球知名的消费电子客户，

本次重组完成后，千洪电子将充分利用上市公司的品牌效应和客户资源，争取进

入更多其他消费类电子厂商的供应渠道，降低客户集中度较高的风险。

（3）开拓其他区域潜在客户

目前千洪电子的销售收入主要来源于华南区域，其他地区的布局规划仍处于

发展阶段。下半年，公司已启动在安徽省宁国市生产基地的建设工作，

该基地建成后，将成为标的公司在中西部及北部地区的生产和服务中心，扩大业

务规模和业务半径，为新客户拓展提供便利。

（4）开发手机配件等新领域客户。随着智能设备机内射频环境日益复杂，

中高端手机将全面采用玻璃后盖，双玻璃方案或将成为未来知名终端品牌的主流

方案。由于后盖需要进行贴合、镀膜、防指纹、丝印、PVD等工艺流程，铸就

了极高的行业壁垒，后盖玻璃的单机价值量也将远高于视窗玻璃。基于下游终端

客户的需求，千洪电子目前计划涉足智能手机玻璃后盖领域，通过采购原始玻璃

后盖，进行贴合、镀膜等加工，最终以成品手机配件的形式销售给终端客户。截

至目前，千洪电子已开始布局该业务，预计年产能在1,200万片。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、千洪电子的主要客户为OPPO和VIVO，客户集中度较高，符合行业惯

例，具有合理性；

2、现有客户与千洪电子继续合作的意愿较强，为了控制客户集中度较高的

风险，千洪电子制定了切实可行的稳定客户措施和拓展客户计划。

问题10.申请材料显示，报告期各期末千洪电子应收账款分别为3,746.27万元、

15,497.00万元和14,024.47万元，应收账款余额增长较快，主要原因是千洪电

子销售规模不断扩大带来的营业收入增长。请你公司补充披露：1)千洪电子应

收账款周转率，是否发生重大变化，是否符合公司的销售政策。2)千洪电子坏

账计提政策，与同行业其他公司相比是否存在差异。3)应收账款的期后回款情

况，坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、千洪电子应收账款周转率，是否发生重大变化，是否符合公司的销售

政策

报告期内，千洪电子应收账款周转率和周转天数如下表所示：

项目

1-7月*

度

应收账款周转率

4.08

4.43

4.87

应收账款周转天数

89.46

82.38

74.95

注：千洪电子1-7月的数据经年化后计算所得

报告期内，千洪电子应收账款周转率呈现小幅下降趋势，主要原因是：

（一）千洪电子新增客户回款账期较长

千洪电子根据客户的财务实力、订单规模、订单交付的紧急程度等因素与客

户协商确定回款账期，其对主要客户的信用账期为2-5个月，主要客户的信用账

期报告期内未发生重大变化。报告期内，千洪电子主要客户（收入合计占比90%

以上）账期如下表所示。

单位：天

客户名称

1-7月

广东欧珀移动通信有限公司

维沃移动通信有限公司

深圳市彩精密技术有限公司

150

180

东莞鸿绩塑胶模具有限公司

东莞市华茂电子集团有限公司

东莞市劲胜精密组件股份有限公司

105

广东技术有限公司

120

客户名称

1-7月

东莞技术有限公司

120

东莞股份有限公司

杭州耕得电子有限公司

120

千洪电子新开发了东莞技术有限公司、东莞股份

有限公司、杭州耕得电子有限公司等新客户，该等新增客户的回款账期为3-4个

月，与OPPO、VIVO等原长期合作客户的账期相比较长。

（二）千洪电子销售结构的季节性变化

报告期内，千洪电子销售的季节性情况如下表所示：

季度

1-7月

金额

占比

金额

占比

金额

占比

第一季度

16,911.76

48.21%

5,710.08

13.39%

2,310.69

16.39%

第二季度

13,061.97

37.23%

9,147.67

21.46%

2,180.27

15.47%

第三季度

12,009.00

28.17%

5,323.35

37.76%

第四季度

15,765.92

36.98%

4,282.82

30.38%

合计

29,973.73

85.44%

42,632.67

100.00%

14,097.13

100.00%

上表可见，千洪电子第四季度销售占比较上升较大，主要原

因是第四季度，OPPO R9s与VIVO X9相继上市推广，当季度销量较好，

全面实现量产，从而带动千洪电子第四季度销售业绩大幅增长，进而导致期末应

收账款余额占营业收入比例增大。

综上所述，千洪电子报告期内应收账款周转率未发生重大变化，符合公司

销售政策，其小幅下降的趋势主要由于新增客户回款账期较长及销售结构季节

性变化所致。

二、千洪电子坏账计提政策，与同行业其他公司相比是否存在差异

报告期内，千洪电子应收账款坏账计提采用账龄分析法，坏账计提政策与同

行业主要可比公司比较如下表所示：

领益科技

千洪电子

1年以内

1-2年

20%

10%

20%

10%

2-3年

50%

20%

50%

30%

20%

领益科技

千洪电子

3-4年

100%

50%

100%

50%

4-5年

100%

80%

5年以上

100%

报告期内，千洪电子应收账款账龄均为1年以内，其1年以内应收账款坏账

计提比例为5%，与同行业可比公司均相同。千洪电子坏账计提政策与同行业上

市公司领益科技较为一致，与其他同行业公司相比不存在重大差异。本次交易完

成后，千洪电子将成为全资子公司，其当前坏账计提政策与一

致。

三、应收账款的期后回款情况，坏账准备计提是否充分

报告期内，千洪电子应收账款期后回款情况如下表所示：

单位：元

截止日期

应收账款余额

期后回款情况

12月31日

39,434,461.80

已于度100%收回

12月31日

163,126,297.18

已于1-7月100%收回

7月31日

147,626,003.80

截至11月末，已收回91.03%

报告期，千洪电子应收账款账龄均在1年以内，期后回款情况良好。综合考

虑应收账款账龄情况、期后回款情况、同行业可比公司坏账计提政策，千洪电子

应收账款坏账计提比例合理，坏账计提充分。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、千洪电子报告期内应收账款周转率未发生重大变化，符合公司销售政

策；

2、千洪电子坏账计提政策与同行业可比公司不存在较大差异；

3、千洪电子期后回款情况良好，可收回风险较低，应收账款坏账准备计提

充分。

问题11.申请材料显示，报告期内千洪电子存货账面价值分别是3,715.87万元、

6,872.75万元和7,050.52万元。截至7月31日，发出商品科目余额

4,816.74万元，占比近70%。同时，1-7月千洪电子计提640.24万元的

存货报废损失。请你公司补充披露：1)发出商品项下的协议签订时间、销售对

象、产品、价格及付款安排，补充披露当前协议执行进展，是否已完成收入确

认。2)1-7月计提存货报废的原因，千洪电子对存货跌价准备计提的依

据、金额，计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排，

补充披露当前协议执行进展，是否已完成收入确认

截至7月31日，千洪电子存货账面余额为7,180.59万元，其中发出

商品4,816.74万元，占比67.08%。

截至12月31日，上述发出商品及其对应的合同执行具体情况如下：

单位：万元

序

号

签订日期

客户名称

产品名称

期末发

出商品

余额

对应的合

同含税金

额

付款

方式

付款进度

已付款

余额

月-7月

OPPO

防护、保洁

类；缓冲类；

粘贴、固定

类；屏蔽类

1,844.93

4,007.67

结算

后1

个月

4,007.67

月-7月

VIVO

防护、保洁

类；缓冲类

692.18

1,342.59

结算

后1

个月

1,342.59

月-7月

杭州耕德电子

有限公司

屏蔽类

625.38

1,418.36

结算

后3

个月

553.82

864.54

月-7月

沭阳

有限公司

屏蔽类、缓冲

类

329.49

591.39

结算

后3

个月

591.39

月-7月

深圳市

彩精密技术有

限公司

粘贴、固定

类；缓冲类

220.80

538.92

结算

后3

个月

538.92

东莞鸿绩塑胶

粘贴、固定

204.04

357.40

结算

357.40

序

号

签订日期

客户名称

产品名称

期末发

出商品

余额

对应的合

同含税金

额

付款

方式

付款进度

已付款

余额

月-7月

模具有限公司

类；缓冲类

后2

个月

月-7月

东莞

技术有限公司

屏蔽类、缓冲

类

199.52

506.94

结算

后3

个月

506.94

月-7月

深圳市

供应链管理有

限公司

屏蔽类；粘

贴、固定类

269.29

442.20

结算

后3

个月

442.20

月-7月

欧朋达科技

（深圳）有限

公司

绝缘类

120.79

263.23

结算

后3

个月

263.23

月-7月

东莞市华茂电

子集团有限公

司

屏蔽类；缓冲

类

90.86

174.84

结算

后2

个月

174.84

月-7月

东莞景丰塑胶

制品有限公司

绝缘类；缓冲

类

83.60

160.39

结算

后3

个月

160.39

月-7月

东莞领丰电子

有限公司

屏蔽类

63.21

177.00

结算

后3

个月

15.06

161.94

6-7月

东莞

股份有限公司

缓冲类；粘

贴、固定类

31.54

53.85

结算

后3

个月

53.85

6-7月

广东

集团股份有限

公司

缓冲类

13.03

22.74

结算

后3

个月

22.74

6-7月

东莞洲煌塑胶

五金制品有限

公司

粘贴、固定类

9.99

36.60

结算

后3

个月

36.6

6-7月

广东

技术有限公司

粘贴、固定类

8.37

25.64

结算

后3

个月

25.64

6-7月

股份

有限公司

防护、保洁类

5.51

29.07

结算

后3

个月

29.07

6-7月

教育电

子有限公司

粘贴、固定类

3.22

3.76

结算

后1

个月

3.76

月

东莞市艾锐精

密金属制品科

技有限公司

屏蔽类

0.59

5.29

结算

后3

个月

5.29

序

号

签订日期

客户名称

产品名称

期末发

出商品

余额

对应的合

同含税金

额

付款

方式

付款进度

已付款

余额

月

兴科电子科技

有限公司

缓冲类

0.40

1.65

结算

后3

个月

1.65

合计

4,816.74

10,519.53

9,133.05

1,026.48

截至7月31日，千洪电子发出商品对应的协议签订时间集中在

年5-7月，销售对象为OPPO、VIVO等报告期内的主要客户，产品包括防护保

洁类、缓冲类、屏蔽类、粘贴固定类等主要产品。

截至12月31日，上述发出商品均经客户验收并确认收入，并且回

款比例达到【86.82%】。

二、1-7月计提存货报废的原因，千洪电子对存货跌价准备计提的

依据、金额及计提的充分性

（一）1-7月计提存货报废的原因

在下游行业终端产品智能手机的出货量大幅增长的带动下，报告期内千洪电

子订单量逐年快速增长，为应对旺季订单量激增所带来的产能瓶颈，千洪电子在

淡季进行了生产并提前备货，但对旺季销售量的预测超出了客户的实际采购需

求，导致了部分产成品的积压，已无法再对外进行销售，因此千洪电子对该部分

产成品进行了报废处理。由于存货的报废损失在会计核算上需要作相应的增值税

进项税转出处理，而以前年度的增值税进项税额均已进行抵扣，因此会计师对以

前年度需要报废处理的存货计提了全额跌价准备，并在统一进行报废处

理，将全部应转出的增值税进项税额计入1-7月期间。1-7月，

千洪电子存货报废金额合计500.84万元，形成增值税进项税额转出139.40万元

以及营业外支出640.24万元。

（二）千洪电子对存货跌价准备的计提依据和金额，计提是否充分

1、存货跌价准备计提依据

千洪电子报告期执行的存货跌价准备的政策如下：在资产负债表日，存货按

照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。

存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。可变现

净值为存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及