关于公布实施债务融资工具公开发行注册工作规程及注册文件表格体系（版）等有关事项的通知 -04-17 19:57 来源: 和讯名家
各市场成员：
为深入贯彻落实党中央、国务院关于加快发展债券市场的政策精神，进一步提升债务融资工具市场服务实体经济的能力和水平，交易商协会发布《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（版）》（以下简称《工作规程（版）》《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（版）》（以下简称《表格体系（版）》）。为进一步加强企业和主承销商等中介机构规范有序开展注册发行工作，现就有关事项通知如下：
一、切实做好分层分类相关工作。《工作规程（版）》自发布之日起施行。企业和中介机构应按照《工作规程（版）》开展分层分类注册、备案、发行和承销工作，积极做好新注册项目申报准备，稳妥做好尚未完成注册（备案）项目、已完成注册（备案）项目衔接，规范开展承销和发行工作，切实保证分层分类机制平稳有序推进。
二、加强资金用途管理和产业政策落实。企业应按照实需原则将募集资金用于生产经营活动，严格按照募集说明书披露的资金用途使用募集资金，严禁用于套利，严禁募集资金脱实向虚。涉及城市基础设施建设的企业，须符合党中央、国务院关于防范化解地方政府隐性债务风险等宏观政策精神，确保将募集资金用于存量周转等合理融资需求，服务地方实体经济发展，明确承诺不得新增地方政府隐性债务。房地产企业须符合党中央、国务院关于房地产调控等宏观政策精神，主承销商等中介机构应尽职履责，围绕房地产市场稳地价、稳房价、稳预期目标做好相关工作。
三、稳妥推进表格体系实施工作。《表格体系（版）》自7月1日起施行。7月1日起新报送的注册项目应按照《表格体系（版）》要求进行信息披露，7月1日起新发行的项目应按照《表格体系（版）》M-12持有人会议机制要求进行信息披露。7月1日前，鼓励企业按照协会自律规则和表格体系相关要求披露信息。
四、优化完善发行相关工作机制。自《通知》发布之日起，简化《发行方案》报备流程，豁免《发行方案》重复报备；对于新增或变更主承销商团成员的，优化主承销商团成员变更流程；对于发行期限、含权条款、互拨等发行条款以及募集资金用途变更等，进一步优化发行条款变更流程。
五、规范市场机构开展相关业务。企业应按照法律法规、协会自律规则及表格体系规定，依法合规开展注册发行相关工作，保证信息披露真实、准确、完整，切实做好投资人保护工作。主承销商等中介机构应严格按照法律法规及协会自律规则要求规范开展尽职调查、中介服务等工作，切实保证依法合规、勤勉尽责、规范履职。
六、健全完善事中事后评议机制。为进一步压实企业信息披露法律责任和中介机构尽职履责义务，协会将加强事中事后评议工作，以现场、非现场调查相结合的方式对注册（备案）完成后至债权债务关系成立前的发行相关文件进行调阅和评议。根据违规严重程度，对评议发现的问题责任主体采取相关措施或自律处分，强化市场规则纪律执行。
七、持续强化自律管理与处分。企业或中介机构在注册发行过程中违反协会相关自律规则的，协会将根据《中介服务规则》《注册发行规则》《信息披露规则》及《自律处分规则》等采取自律管理措施，并视情节严重程度给予相应自律处分。
特此通知。
附件：关于落实《工作规程（版）》和《表格体系（版）》相关操作要求
中国银行(601988,股吧)间市场交易商协会
4月16日
附件：
关于落实《工作规程（版）》和《表格体系（版）》相关操作要求
一、切实做好分层分类相关工作
（一）注册工作要求
1．企业和中介机构应按照《工作规程（版）》开展新注册项目申报工作。企业应对照《工作规程（版）》分层分类管理相关规定，结合实际情况判断所属类别，并在注册报告中标注。拟按照成熟层第一、第二类企业进行注册的，应在注册报告中对照《工作规程（版）》相关遴选标准进行说明。
2．7月1日前，企业符合《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（版）》（以下简称《工作规程（版）》）第一类企业标准，尚未报送的，可继续按照《工作规程（版）》开展新注册项目申报工作。
3．企业已于《通知》公布前报送且尚未完成注册的项目，可继续按照《工作规程（版）》进行注册；如满足《工作规程（版）》成熟层企业标准的，可更改相关注册文件，按照《工作规程（版）》进行注册。（具体操作见附1）
4．企业按照《工作规程（版）取得原第一类企业注册通知书，在有效期内如满足《工作规程（版）》成熟层企业标准，可向协会提交关于自身符合成熟层第一类或第二类企业标准的说明性文件，在满足相关要求后可更换注册通知书。（具体操作见附2）
5．涉及城市基础设施建设的企业，如按照《工作规程（版）》进行注册，须符合党中央、国务院关于防范化解地方政府隐性债务风险等宏观政策精神，确保将资金用于存量周转等合理融资需求，服务地方实体经济发展，明确承诺不得新增地方政府隐性债务。主承销商等中介机构应尽职履责，对上述事项发表专业意见。
6. 房地产企业按照《工作规程（版）》进行注册，须符合党中央、国务院关于房地产调控等宏观政策精神，应在注册环节全额披露募集资金用途，在发行前均需办理“重要事项排查”流程。主承销商等中介机构应尽职履责，围绕房地产市场“稳地价、稳房价、稳预期”目标做好相关工作。
（二）备案工作要求
1．企业和中介机构应按照《工作规程（版）》开展备案工作。第四类企业注册短期融资券、中期票据、永续票据等产品的，在完成注册12个月后发行，应事前先向交易商协会备案。资产支持票据等品种有相应规定的，从其规定。除以上情形外，其他类企业或永续票据等产品取消备案流程。
2．企业已于《通知》公布前报送且尚未完成备案的项目，继续按照《工作规程（版）》规定加快办理。企业按照《工作规程（版）》取得注册通知书的，按照注册通知书要求及《工作规程（版）》规定办理。
（三）发行工作要求
1．企业和中介机构应按照《工作规程（版）》开展发行工作。成熟层企业在统一注册模式下发行资产支持票据、扶贫票据的，需要办理“发行条款变更”流程后发行（资产支持票据具体操作见附3）。统一注册模式下发行并购票据、绿色债务融资工具、双创专项债务融资工具等特定品种的，按照相应要求开展信息披露和自主发行工作，相应的要件作为备查文件，主承销商需及时将相关发行情况报送协会（具体操作见附4）。
2．企业按照《工作规程（版）》取得原第一类企业注册通知书，且有效期内未更换注册通知书的，应按照注册通知书确定的产品范围等及《工作规程（版）》规定发行。企业按照《工作规程（版）》取得原第二类企业注册通知书的，应按照注册通知书确定的产品、金额等及《工作规程（版）》规定发行。
3．关于发行前重要事项排查通报，企业除应按照MQ.7表（涉及重要事项信息披露表）履行补充信息披露义务外，不同类型企业按如下机制处理：一是第一、第二类企业仅需就“再次提交注册会议评议的重要事项”通报协会完成处理。二是第三类企业除需就“再次提交注册会议评议的重要事项”通报协会外，还需就MQ.7表所列明的“第三类企业需要在发行前通报协会的特定重要事项”通报协会并完成处理。其中，对于“第三类企业需要在发行前通报协会的特定重要事项”的第4、5、6项，具体触发标准参照PZ 表（存续期重大事项信息披露表）执行。三是第四类企业如发生MQ.7表所列任一事项，均需通报协会完成处理。四是对于同一企业已完成过通报处理的重要事项，无需重复通报处理。企业及主承销商应就排查全过程做好文件留档，以备查验。
（四）承销工作要求
1．企业统一注册多品种债务融资工具或注册超短期融资券，可在注册阶段设立主承销商团。民营企业和境外非金融企业公开发行注册中期票据、短期融资券、永续票据，可在注册阶段设置不超过4家主承销商的主承销商团，并可于注册有效期内变更团成员，变更后的主承销商团成员家数应不超过4家。
2．企业在公开发行注册阶段设立主承销商团的，且在公开发行阶段单期发行规模在200亿元及以上，当期发行可确定不超过4家主承销商进行主承或联席主承；单期发行规模在150亿元及以上且不足200亿元的，当期发行可确定不超过3家主承销商进行主承或联席主承；其他情形下，当期发行可确定不超过2家主承销商进行主承或联席主承。
二、稳妥做好表格体系实施工作
（一）《表格体系（版）》施行时间
《表格体系（版）》自7月1日起施行，7月1日起新报送的注册项目应按照《表格体系（版）》要求进行信息披露，7月1日起新发行的项目应按照《表格体系（版）》M-12持有人会议机制要求进行信息披露。7月1日前，鼓励企业按照协会自律规则和表格体系相关要求披露信息。
（二）分层分类信息披露基本要求
一是第一、第二类企业应参照《表格体系（版）》中“第三部分第一、第二类企业表格范例”要求填写注册报告、报送要件、披露相关信息。二是针对第一类企业和上市公司，不强制要求在募集说明书中更新一季度、三季度情况。三是针对募集资金用途和发行条款，第一、第二类企业在注册时无需进行披露，第三、第四类企业在注册时应披露发行条款，同时可按大类匡算募集资金用途；各类企业在发行时，均应按照《表格体系（版）》相关要求披露发行条款和募集资金用途。部分特定产品、行业应符合相应补充表格要求。
（三）风险及违约处置信息披露要求
一是企业应在募集说明书风险及违约处置相关部分写明“企业一旦出现偿付风险或发生违约事件，将按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理规定及要求，稳妥开展风险及违约处置相关工作。”二是企业可根据意愿，自主选择在募集说明书里约定处置措施，具体措施可选择 “重组并变更登记要素”“重组并以其他方式偿付”等，如约定处置措施的，应披露具体流程。三是处置措施的约定应符合市场化、法治化、平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信、依法合规的原则。
（四）受托管理机制信息披露要求
一是受托管理协议文本应作为单独信息披露文件，并在募集说明书中进行重要提示、引用并披露相关内容，披露内容应与受托管理协议保持一致。二是企业应根据受托管理协议表格（T表）披露受托管理协议，其中收费金额等涉及商业秘密的相关内容可豁免披露。受托管理协议应包括但不限于T表列明的信息披露要点，相关方可按照平等、自愿、协商一致的原则自行拟定受托管理协议的结构和细节内容。三是对于第一、第二类企业注册时可豁免报送受托管理协议，自7月1日起，其他企业注册时需报送首期发行受托管理协议。后续发行，全部企业应根据市场化、法治化原则选择当期发行受托管理人，并按照交易商协会相关自律管理规则及表格体系要求，披露受托管理协议内容。
（五）主动债务管理信息披露要求
一是企业可在募集说明书主动债务管理相关部分写明“在本期债务融资工具存续期内，企业可能根据市场情况，依据法律法规、规范性文件和协会相关自律管理规定及要求，在充分尊重投资人意愿和保护投资人合法权益的前提下，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信的原则，对本期债务融资工具进行主动债务管理”。如添加，应在重大事项提示中重点提示投资人相关风险。二是企业、主承销商等可根据意愿自主选择添加主动债务管理方式，包括但不限于置换等。三是进行主动债务管理的企业，应切实防范相关法律、道德和操作风险，不得有利益输送、价格操纵等违规行为。
三、优化完善发行工作机制
（一）简化《发行方案》报备流程
自《通知》发布之日起，简化《发行方案》报备流程，豁免《发行方案》重复报备。企业、主承销商以及资产支持票据的发起机构、发行载体机构此前已就簿记建档业务完成《发行方案》报备的，无需再次报备，但《发行方案》仍应作为发行文件的组成部分进行披露。
（二）优化主承销商团成员变更流程
对于新增或变更主承销商团成员的，仅需提交企业相关说明。《主承销商推荐函》、《承销协议》以及为落实宏观调控政策而起草的《尽职调查报告》留档备查即可。
（三）优化发行条款变更流程
一是对于发行期限、含权条款、互拨等发行条款，可根据相关要求自行变更，凡符合法律法规和自律规则的，无需通报协会处理；二是对于募集资金用途，如在注册或备案环节匡算了明细募集资金用途或募集资金用途大类，且在本次发行中变更了明细募集资金用途、或突破了此前匡算的募集资金用途大类的，需就募集资金用途变更事项通报协会完成变更流程；三是对于投保条款、担保增信变更，需通报协会完成变更流程；四是对于募集资金专项用途品种以及“贴标”品种变更，按相关产品具体规定执行。
四、规范市场机构开展相关业务
（一）切实做好信息披露及投资人保护
企业应按照法律法规、协会自律规则及表格体系规定，依法合规开展注册发行相关工作，切实保证信息披露真实、准确、完整。企业应按照实需原则将募集资金用于生产经营活动，并严格按照募集说明书披露的资金用途使用募集资金，严禁用于套利，严禁募集资金脱实向虚。企业应严格遵守法律法规、协会自律规则及募集说明书约定，履行法定和约定义务，维护投资人合法权益，切实做好投资人保护工作。企业不得从事不正当利益输送、妨碍公平竞争、扰乱市场秩序等行为。
（二）尽职履责开展中介服务业务
主承销商、受托管理人、会计师事务所、律师事务所等中介机构应严格按照法律法规及协会相关自律规则要求规范开展尽职调查、中介服务等工作，切实保证依法合规、勤勉尽责、规范履职，提供中介服务应遵循必要的工作程序，不得超出自身能力或采取不正当手段承揽业务，不得与企业或其他相关机构、人员之间有不当利益约定，不得损害企业和投资人合法权益。
附:
1、企业在注册通道中更改注册文件相关操作说明
2、企业换发注册通知书相关操作说明
3、关于统一注册模式下发行资产支持票据（ABN）相关操作的说明
4、关于统一注册模式下发行绿色债务融资工具等特定品种相关操作的说明
附1：
企业在注册通道中更改注册文件相关操作说明
一、适用情形
企业已于《通知》公布前报送且尚未完成注册项目，满足《工作规程（版）》成熟层第一类或第二类企业标准，拟按照《工作规程（版）》申请注册的，可更改相关注册文件，并按照具体流程完成相关操作。
二、相关材料
企业可选择提交说明性文件或修改注册报告的方式对相关注册文件进行更改。
（一）提交说明性文件
1、说明性文件应包含的内容
（1）企业拟申请变更为《工作规程（版）》成熟层第一类或第二类企业[1]，相关事项已经过有权机构批准同意，已与主承销商确认。
（2）企业应说明其符合《工作规程（版）》第一类或第二类企业相关标准。
2、说明性文件形式要件要求
企业应在说明性文件中加盖公章。
（二）修改注册报告
企业根据《表格体系（版）》相关规定，修改《注册报告》，并在《注册报告》中写明“企业拟申请变更为《工作规程（版）》成熟层第一类或第二类企业[2]，相关事项已经过内部有权机构批准同意，已与主承销商确认”，并在《注册报告》中就企业符合成熟层第一类或第二类企业相关标准进行说明。
三、操作流程
企业及主承销商应在注册会议前将修改后的注册材料通过非金融企业债务融资工具注册信息系统（孔雀开屏系统）提交并披露，协会将按照《工作规程（版）》推进注册工作。
附注：
[1]企业应根据《工作规程（ 版）》分层分类管理相关规定，结合实际情况判断所属类别。
[2]企业应根据《工作规程（ 版）》分层分类管理相关规定，结合实际情况判断所属类别。
附2：
企业换发注册通知书相关操作说明
一、适用情形
企业按照《工作规程（版）取得原第一类企业注册通知书，在注册通知书有效期内满足《工作规程（版）》成熟层第一类或第二类企业标准，企业拟申请换发新注册通知书的，需要向协会提交相关说明文件，并按照具体流程完成相关操作。
二、相关材料——提交说明性文件
（一）说明性文件应包含的内容
1、企业拟申请变更为《工作规程（版）》成熟层第一类或第二类企业[1]，并更换注册通知书，相关事项已经过有权机构批准同意，已与原注册通知书项下主承销商确认。
2、企业应说明其符合《工作规程（版）》第一类或第二类企业相关标准。
（二）说明性文件形式要件要求
企业应在说明性文件中加盖公章。
三、具体操作流程
由主承销商通过孔雀开屏系统“注销核减注册通知书模块”发起线上换发流程，并在流程的“说明”部分注明“申请换发注册通知书”。协会将按照规定办理，并通过孔雀开屏系统推送新注册通知书。新换发的注册通知书与原注册通知书有效期保持一致，换发后原注册通知书自动失效。
附注：
[1]企业应根据《工作规程（ 版）》分层分类管理相关规定，结合实际情况判断所属类别。
附3：
关于统一注册模式下发行资产支持票据（ABN）相关操作的说明
按照“统一、协调、优化”的原则，为进一步明确统一注册模式下发行资产支持票据（ABN）的相关操作安排，现就适用情形、业务流程、发行文件要求说明如下：
一、适用情形
成熟层第一、第二类企业就多品种债务融资工具编制同一注册文件，进行统一注册后，在发行阶段，该企业作为发起机构以其所持有的基础资产公开或定向发行ABN的，适用如下注册发行流程。
二、具体操作流程
（一）注册工作要求
成熟层第一类、第二类企业可就多品种债务融资工具（含ABN）编制同一注册文件，进行统一注册。成熟层第一类、第二类企业也可就ABN编制相应注册文件，按产品进行注册，注册后应按照《非金融企业资产支持票据指引》(版)的相关规定，首期发行应在注册后六个月内完成，后续发行应向交易商协会备案。
（二）发行前报备程序
在统一注册模式下，成熟层第一、第二类企业作为发起机构发行ABN，应在发行前履行报备程序，通过综合业务和信息服务平台“发行条款变更”流程一次性提交齐备相关发行文件（附件1）。发行文件需按照ABN注册文件表格体系规定的格式及内容进行编制。ABN基础资产应为符合法律法规规定，权属明确，可以依法转让，能够产生持续稳定、独立、可预测的现金流且可特定化的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。本期发行入池基础资产需满足《非金融企业资产支持票据指引》（版）及配套注册文件表格体系中关于基础资产的相关规定。除发行前报备程序外，成熟层第一、第二类企业其他发行、承销工作要求参照本实施通知规定要求执行。
考虑到不同类型基础资产在信息披露上存在差异，为提升发行效率，加强投资人保护，强化中介机构尽职履责，针对同一类基础资产（法律属性及业务形态相同的基础资产）首期及后续发行发行前报备流程进一步明确如下：
1、某类基础资产首期发行
主承销商至少应于发行公告日前5个工作日，提交ABN发行文件，协会注册发行部门将对首期发行文件拟披露信息的完备性进行评议，评议完成后可按照相关规定启动发行程序。
2、同类基础资产后续发行
主承销商至少应于发行公告日前3个工作日，提交《项目信息变更承诺函》（参考格式见附件2），内容包括但不限于模板中的信息，明确相比于该类基础资产前次发行，是否存在入池基础资产筛选标准、交易结构等项目信息的变更，并承诺相关变更不会对本期ABN发行新增实质性风险，不降低本期ABN信息披露标准。同时提交ABN本期发行文件作为备查。注册发行部门对上述文件的齐备性进行核对，核对完成后可按照相关规定启动发行程序。
若该类基础资产后续发行时，项目信息发生实质变化，或发生对投资价值及投资决策判断有实质性影响的重要事项时，应按照首期发行相关流程进行报备。
附件1：
附件2：项目信息变更承诺函参考格式
项目信息变更承诺函
中国银行间市场交易商协会：
xx公司（以下简称“发起机构”）已于20 xx年xx月xx日取得注册通知书（中市协注[]TDFI/DFIxx号）。
本期拟发行资产支持票据，发行金额xx亿元，主承销商为xx，发行载体管理机构为xx。发起机构、发行载体管理机构及主承销商对本期发行资产支持票据相关条款与20xx年xx月xx日发行的20xx年度第xx期资产支持票据进行了对比核查，两期资产支持票据的基础资产法律属性及业务形态属于同一类型，均为xx（基础资产类型）。
一、本期资产支持票据项目信息变更情况
二、本期项目信息变更主要内容
经对照上述核查要点进行核查，本期项目条款主要变化内容如下：
1、xx条款由xx变更为xx...
2、xx条款由xx变更为xx....
...
以上变更事项已在募集说明书等相关发行文件中进行了相应的披露。除上述变更内容外，本期资产支持票据发行文件不存在其他与前次相应发行文件不一致的内容。
三、结论
[发生变化]综上所述，本期发行资产支持票据的基础资产符合《非金融企业资产支持票据指引》（版）及配套注册文件表格体系的相关规定。与前次发行相比，本期发行资产支持票据的项目条款发生上述变化后，不会对资产支持票据新增实质性风险，不降低资产支持票据的信息披露标准。发起机构、发行载体管理机构及主承销商已充分披露上述重大变化事项及相关风险和风险缓释措施。除前述明确列示的事项外没有发生其他影响本期资产支持票据发行以及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
或
[未发生变化]综上所述，本期发行资产支持票据的基础资产符合《非金融企业资产支持票据指引》（版）及配套注册文件表格体系的相关规定。与前次发行相比，没有发生影响本期资产支持票据发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
特此说明。
【发起机构名称】（盖章）
【发行载体管理机构名称】（盖章）
【主承销商名称】（盖章）
xx年xx月xx日
附4：
关于统一注册模式下发行绿色债务融资工具等特定品种相关操作的说明
按照“统一、协调、优化”的原则，为进一步明确统一注册模式下发行并购票据、绿色债务融资工具、双创专项债务融资工具等特定品种的相关操作安排，现就适用情形、备查文件、具体业务流程等要求说明如下：
一、适用情形
成熟层第一、第二类企业就多品种债务融资工具编制同一注册文件，进行统一注册后，发行并购票据、绿色债务融资工具、双创专项债务融资工具等特定品种可按照相应表格要求（MC.6、MC.9、MC.11或者D.16、D.18、D.19）进行信息披露，并自主安排发行，主承销商需及时将相关发行情况报送协会。
二、备查文件
根据非金融企业债务融资工具注册文件表格体系（版）相关要求，特定品种的要件清单如下表1，统一注册模式下企业和主承销商无需向协会提交以下要件，但需作为备查文件。
三、具体业务流程提示
在完成发行后，主承销商应至少于发行情况公告日后1个工作日内，提交发行情况报送表（见表2）至协会注册发行部门。
四、具体联系人
余 聪
联系方式：66539218，18500970526。
邮箱：yucong@。
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（责任编辑: 季丽亚）
关于公布实施债务融资工具公开发行注册工作规程及注册文件表格体系（版）等有关事项的通知
