上海的第二轮经济危机来了，物价飞涨。
司徒梅骑着自行车去郊区的团委，碰上了暴雨。雨中，司徒梅摔倒了，自行车也摔坏了，唐志先开着车来到了她的面前，让无助的她心中有了暖意。轿车在半路上竟然抛锚，两人只得坐在车内，第一次近距离地坐在了一起。
思远、周玉被派到面粉厂组织生产。工厂里，劳资矛盾爆发，工人把孙向本团团围住。思远率工作队赶到解围。孙向本哭穷，面粉厂已经到了破产的边缘，根本没钱发工资了。
周玉建议思远查账，终于查出有一批资金去向不明。孙承认这笔资金转到了国外的儿子那里。他表示愿意配合政府，但他现在真的没钱。工人又来找孙向本，思远只能将孙保护起来，让他住进了饭店。
司徒梅回家，司徒望平告诉女儿为了为了保证工厂的开工，已经将家里的金银首饰变卖了。司徒梅赞扬父亲进步，父女俩第一次心平气和地坐到一起。
思远说政府可以提供低息贷款和平价供应原粮，孙向本大喜过望。答应马上向工人发放实物面粉，工人们这才勉强散去。
司徒梅报名参加南下服务团，思远来看她，告诉她，唐志先喜欢她。司徒梅愣住。
周玉和思远工作到很晚，思远第一次知道了周玉怕黑——原来从周父被杀那天起，她的眼睛出现了短暂的失明，心理上就有了障碍。思远终于说出了一番话：每个人都有无助的时候，希望陪在你身边的那个人是我。
孙向本将女儿孙凤儿带到厂里，并有意安排她做思远的秘书，遭到思远的拒绝。
司徒梅被批准南下，去跟唐志先道别。唐志先问，我在你心目中有位置吗？司徒梅说有，所以我要走，因为我不能给你所想要的。唐志先暗自伤心。
邝妻为娄振过生日，在家里教娄吃西餐，用刀叉，喝红葡萄酒，吃奶油蛋糕，还送给娄振一块瑞士梅花表。娄振激动万分，嚎啕大哭。
司徒梅出发，思远、周玉前去送她，司徒梅让思远告诉唐，找个合适的对象快些成家吧。
司徒梅在南下的路上染上了疟疾，部队强制性地将她留在了县卫生院治疗。
唐志先接到司徒梅住院的电话，市里要开会，只得找到孟思远，让思远和周玉去接司徒梅回上海。思远和周玉走在路上商量，有些事情是不能包办代替的。两人折回，告诉唐：应该自己去接。
唐向陈毅请假，陈毅说共产党人也有儿女情长嘛，准你的假。
工厂里，孙向本来找孟思远，想把国家拨的平价面粉倒到黑市上赚一笔，孟思远言辞拒绝，警告他不要聪明反被聪明误。孙向本汗流浃背。
周玉给思远送饭，把省下来的红烧肉给他吃。思远大快朵颐。突然停下筷子：唐书记见到司徒梅了吗？他们吃饭了吗？
