《马克思佩恩3》保留了前作的射击闪避机制。玩家可以控制Max使他在腑跳后保持在地上，及可360度射击。Rockstar汇合了游戏中的物理和动画，在Max作俯跳时，他的动作不会显得和身处环境不协调。
同时Rockstar亦改进了Euphoria引擎的物理机制，使此作在真实性方面比其他Rockstar的游戏会有更明显的提升。
在此作中，Rockstar加入了不少的动作电影元素的互动场景。例如：Max会跳出一个工厂的阳台并抓住一个货柜勾架，在悬在勾架的同时Max需要对敌人群开枪射杀他们；而如果要和敌人作近身搏击时，Max可以先肘击以抢去敌人的武器再杀死他。
《马克思佩恩》讲述的是一个退休警官身处一个腐败、混乱和极度暴力世界，为其家人复仇的故事。玩家扮演的是冷酷、嗜好暴力的纽约城警探。
