先偿还抵押借款的，还有共益债务，再来是税务，工资，普通债务，股权
股权设计室优质职场领域创作者
#股权设计室 借给别人钱时一定看一看对方公司组织架构。 #创业 第244天
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发现深圳成了我的福地，这两个月频繁跑，伴随着业务的成交，当然是幸福的事。不过也有苦恼啊，10月份单单油费就花了1800元。
昨天拜访的是一家钢贸客户。二季度、三季度的资产总额都超过了5000万元，已经按非小微企业的标准预缴了企业所得税。眼下很快就要第四季度结束了，如果资产总额降不下来，那么全年按季度计算的平均值无法低于5000万元，就无法享受小微企业的所得税优惠政策，而只能按照25%的正常税率缴纳企业所得税，企业头都大了。
我看了一下公司的基本信息。注册资本3000万元，实缴为1000万元。两个股东，持股比例为95%:5%。截止10月底，公司营收接近了2个亿，资产总额接近7000万元。其中，应收账款3500万元，预付账款2000万元，其他应收款1200万元，其他的现金、存货和固定资产等，加起来不到300万元。我特意又看了一下其他应付款，1800万元。
面对这个报表，其实把资产降到5000万以下是不难的。年末应收账款抓紧催收；预付账款，根据我的经验，一部分是真实的，争取尽快提货并销售，以公司的业务量推算，很快也可以降下来；另一部分肯定跟大股东个人有关，从而跟其他应收、其他应付都产生了关联。那么，解决问题的关键，就落在了其他应付款身上。
果然，一问，其他应付款都是向大股东的借款。这就产生了另外的风险。因为资产总额本可以在5000万之下，但因为往来款过多资产总额增加，需要按照25%的税率缴纳企业所得税，导致交了冤枉税，这是多缴税的税务风险。但是，频繁跟大股东挂往来账，一方面涉及到个税、增值税的少缴税风险，另一方面也完全有可能被税局认为企业存在二套账的风险。
之所以这么说，其实是常识上就可以推断出来的。
比如说，为什么公司缺钱，股东却那么有钱，动不动就借钱给公司呢？税局完全有理由认为大股东把一部分公司的收入变为了账外收入，转到了大股东个人口袋。这样，税局就会加强对公司的监管，导致更多对企业不利的结果。
再比如说，股东和公司构成了关联方，股东无息借钱给公司就是关联方交易，关联交易价格不公允，税局有理由调整计税价格，这就导致股东至少要就调整的利息收入缴纳3%的增值税和20%的个人所得税，但企业支付的利息却不能在企业所得税前扣除，因为，根据税法规定，企业注册资本未实缴的，对外借款在未实缴部分的利息支出是不能税前扣除的。
也就是说，一方面，税局可以要求股东就提供给企业的1800万借款收取利息，就以年息10%计算吧，股东收取180万利息，缴纳3个点增值税和20个点个税。另一方面，企业并不能将180万利息在税前扣除，因为企业还有2000万注册资金未实缴，只有企业借款超过了2000万元，超过部分的利息支出才可以税前扣除，你说企业冤不冤？
其实不冤。企业不懂税法，或者不愿意聘请专业员工或者专业的咨询机构，就该为不懂税法买单。再说一点关于经济法的事情。
注册资金未实缴不仅仅只有借款利息不能扣除的风险，其实还有更大的风险。假如企业破产了，股东借款给公司的1800万元就变成了破产债权。股东的破产债权不具有优先受偿权，可以优先受偿的是破产费用、共益债务、员工的相关权益和欠缴国家的税款，之后才能偿还普通的破产债权。也就是说，股东的1800万元有可能根本就得不到清偿。但是，未实缴的注册资本义务却不能免除，最终，股东还要再拿出2000万元补上注册资本的窟窿。自己的资金拿不回来，还要另外再掏钱，是不是股东的风险更大了？
所以，长期挂着其他应付款-股东科目的企业，在注册资本不高的时候，首先要缴足注册资本再借款，个人股东该收利息就要收利息，只要企业按照25%的税率缴纳企业所得税，股东支付的税费和企业可以税前扣除的利息费用相抵后还是划算的。同时，我们也可以考虑通过个人资产的抵押为公司获取贷款，那样就可以永远解决其他应付款挂账的问题了。
对了，其实，用个人资产进行抵押为企业筹集资金，也是我近期刚刚从曾建斌老师的税务筹划课学来的，现在想一想，这个课真的可以现学现用。毕竟，天天跑企业，不学习新东西，真无法应付啊。
#华尔街英语将宣布破产# 破产是指债务人因不能偿债或者资不抵债时，由债权人或债务人诉请法院宣告破产并依破产程序偿还债务的一种法律制度。依据《企业破产法》第二条规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。广义的破产程序除了破产清算程序以外，基于提起破产程序的主体不同还包括重整与和解。企业进入破产程序，作为债权人的合法权益能够得到保障呢？答案当然是否定的，依据《企业破产法》第一百一十三条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权。也就是说，破产企业的财产会首先用于支付破产程序所需支出的费用，如有盈余再支付员工权益，然后是社保及税费，再然后是优先债权，最后是普通债权，如果破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，则按照债权的比例进行分配。
“重庆两江竞技俱乐部宣布解散，自行清算or破产清算?”
自1997年代表重庆参加中国足球职业顶级联赛以来，从前卫寰岛到重庆力帆，再到两江竞技，重庆两江竞技已成为重庆城市文化体育名片。
但由于经营不善，重庆两江竞技曾爆出长期欠薪，甚至被球员告到法院。
尽管如此，清算是公司解散或破产的毕竟必经法律程序。那么球队解散，球员们将何去何从?球员权益如何保障?
根据《公司法》的规定，公司出现法定解散的情形，或股东请求公司解散的，应当成立清算组，对公司资产进行清算。
公司财产在分别支付清算费用，职工工资，社保费用和法定补偿金，清缴税款，清偿债务后的剩余财产，股东可以按股权比例分配。
根据《企业破产法》的规定，公司资不抵债的，债务人或债权人可以向人民法院申请公司破产清算，人民法院指定破产管理人对债务人的财产进行管理和处分，代表债务人参加诉讼等。
破产财产在支付破产费用和共益债务后，按以下顺序清偿:职工工资和医疗补助、伤残补助等，社会保险和税款，普通债权。
所以，无论公司解散或破产，法律都保障劳动者权益，职工工资都是比较靠前的。
通过工商查询，重庆两江竞技的全称为“重庆两江竞技足球俱乐部有限公司”，有限责任公司的股东在认缴出资范围内对公司债务承担责任。
因此，如果股东已实缴出资，对公司债务就不再需要承担责任了，但如果未实缴，重庆两江竞技的股东则需要全部实缴。
重庆两江竞技的注册资本高达一个亿，看来球员们的工资还是有希望要回来的。加油！
这真是俱乐部的昨天和今天，有人见证他的辉煌，就有人为他承受苦难！
对此，您怎么看？
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读案例、品人生、看社会千姿百态！我帮您保驾护航！#法律# #重庆# #重庆两江竞技俱乐部退出中超联赛#
企业进入破产清算后，如何理解清偿顺序。
企业进入破产清算程序后，部分财产被抵押，扺押权在破产清算中又称别除权。在清偿过程中破产费用优于别除权，根据《企业破产法》第一百一十三条的规定 破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：
（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当 划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（对于社会保险费用，管理人要借鉴兄弟法院的经验，争取政府对于破产企业职工免交保险费的政策，使企业职工利益最大化；
《破产法》规定破产企业所欠税款，应在非优先清偿的一般债权的第二顺序清偿。企业进入破产清算前，税款产生的滞纳金和罚款不属于优先清偿债权，属于一般债权，
企业进入破产清算后产生的滞纳金不属于破产债权。）
（三）普通破产债权；指一般债权。
综上，在审判实践过程中，破产财产一般按以下顺序分配。全部破产财产变现和追回、清收所得总和，扣除破产费用、再扣除按规定清偿应优先受偿的债权和所欠职工第一顺序债权后（破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。）
再以其余额，与除应记入职工个人账户以外的劳动保险费用在同一顺序受偿。经上述分配后余额不足清偿第二顺序债权的，按比例清偿：只够或者不够第一顺序清偿要求的，所欠税款等第二顺序不再清偿。破产企业所欠附加和基金、滞纳金及罚款，分配时则纳入第三顺序“普通破产债权”受偿，第三清偿顺序无财产可供分配的。则不再清偿。
《我的司法首考之四重挑战》昨天参加了司法考试，上午3个小时，下午3个小时，头晕脑胀，下午脑袋有点支撑不住，提前30分钟交卷了，出来吹了点冷风，感觉混沌的头脑有点清醒了，搭乘城际公交回去，把脑袋扒在窗户上，一动也不想动，也不想说话，感觉太累了。
回顾整个考试的过程，对我个人而言，主要是四重挑战：
一是早。从我所在地到考场开车大概需要1小时，我没有车，提前一个星期预定了一个的士，然后考前头一天又再次打电话联系了一下，约定10月17日早上6点出发。我5:30起来，整理了一下个人事务，5:58给司机打电话，她有点忘记了，不过没有让我失望，6:10给我安排了另外一个车过来，说好价格150元。
二是内急。在考场附近小餐馆点了一碗面，吃完以后，肚子忍不住翻滚起来，环顾四周，好像没有发现比较近的厕所，于是找老板打听，她掏出一把小钥匙，给我打开她的私家厕所，解决了内急。
三是渴。天气有点微凉，我觉得水重，就没有带水，吃完饭以后，也没有觉得渴，觉得喝不喝水也不是特别重要。下午进了考场之后，距离开考还有10分钟，我突然觉得特别渴，不知道怎么办，于是把头趴在水龙头下喝了几口冷水，缓解了缺水的焦灼感。
四是困。上午的题目做得还比较顺利，基本上扫一遍题目，再逐个的分析，运行速度很快，提前40分钟做完了，然后找出做了标记的进行检查。但是下午我明显感觉到很困，不仅早上起来得很早，而且最近复习很晚，精力跟不上，身体也没有20多岁的时候强壮，突然困意袭来，我无法抵抗，脑袋的配置明显比上午慢了一圈，上午的题目我看一遍就懂，下午的我要逐字逐句才能保证精力集中不发散出去。
总结：平时复习不够扎实，基本功还不够，做题也没有很多思考时间，已经做好了明年再战的准备。不过通过参加考试，还是有了一些收获。
一是题目很新：优化营商环境、乡村振兴、商业秘密等都写进了考题。
二是进入考场不能带手机，如果来得早，可以在外面多复习一会再进去，要不进入考场后有大把时间不能复习也不能干别的。
三是服务很好。这次的考试组织方和服务方都很周到，从扫码、考试引导、发放口罩等方面，都做得很细致，中午我看见考场的工作人员也没有休息，在风中吃得盒饭，等待着考生们的报道，很感动。
四是认识了两个考生。一个建议我以后可以考社工，一个建议我买最新的大纲，现在的出题思路都很新。分别加了微信，有些免费的学习视频也可以分享。
展望未来，有四点打算：
一、继续照顾家人。母亲和孩子是我负重前行的负担，也是给我力量的源泉，勇往直前，如果有时间就去看看母亲，当然也需要掏钱，虽然倍感压力，然对母亲的爱从未磨灭，也一直在努力。
二、继续学习法律。考证当然是目的，但是没有过我也没有损失，反而有收获，这些投入的时间是不会贬值的，再加上学习也不需要花钱，对我经济困难的我也没有什么压力。
通过复习的几个月来看，我知道了很多法律常识，比如什么是划拨土地，什么是出让土地，什么是价内税，什么是价外税，增值税是最主要的价外税，一般的税率是17%，收了增值税一般就不收营业税。
古代法我学到了新的词：重蜫电宪、戏杀、斥候，保险商我知道了平安险、一切险，公司学到了有表决权的股份、共益债务和破产债务、票据权利、个人独资企业和一人有限公司、即期汇票和远期汇票、停牌和停市、发回重审和驳回起诉等内容，这些内容对生活各种绝对是有好处的。
三、继续锻炼身体。为了复习，好几个月都没有出去散步、走路，肚子长大了一圈，人感觉有些精神不足，下来我要好好锻炼身体，建强体魄，这样才能化解生活中的困难。今天有人说我什么都快，确实，做事快，接娃快，生活容不得我喘息，身手必须要好。
四、继续学习文艺。文艺在生活中的地位非常重要，不仅各种抛头露面的场合需要文艺，并且个人的心情和一个人的生活都需要文艺来调节，最近我的唱歌技术有了突破性的入门，突然领悟了怎么样用腹部呼吸，通过腹部呼吸和不用声带发音，我发现我唱任何歌曲在全民K歌上都能得到较为优秀的分数。而以前我都不知道问题出在哪里，我突然懂了发声的问题，那么下来在节奏、音准、旋律、气息上面努力。
我大概知道了四四拍的节奏是动次打次，四三拍的节奏是蹦擦擦。我还找到了一个老师，70岁的民间艺人，找他学习二胡，学会拉几首曲子取悦自己，同时找他讨教一下节奏、气息的知识。#怎么才能走出困境#
马鞍山有多家开发商破产，一度出现烂尾楼
无独有偶，近几年来马鞍山也有好几家开发商出现破产问题，甚至一度出现烂尾楼。
1、上湖二区安置房项目：
由于公司经营管理混乱，对外负担巨额债务且资金严重短缺，导致其开发的“上湖二区”安置房项目工程“烂尾”并引发大量诉讼，2500余名被征迁户无法得到安置。
2、红利来国际商贸城：
因开发建设单位红烈农业市场投资建设有限公司债务问题，房屋被债权人查封，房地产开发资质已过期，且已造成部分购房人无法办理贷款、无法办理不动产权证。
3、湖滨丽景雅苑：
湖滨丽景项目是建成的普通住宅楼盘，后因项目开发单位法人代表判刑入狱，导致公司资金链断裂停工而烂尾。
初，湖滨丽景二期项目开始进行收尾并通知业主前来收房，项目烂尾8年终于迎来交付。
，为支付破产费用及共益费用需要，项目名下45套住宅被拍卖▼
而就在去年，项目剩余房源重新开始对外销售，目前是现房销售状态。
4、泰和天成：
同样在破产的泰和房地产开发有限公司成立于09月23日，曾开发过泰和天成。
很多买房人提起泰和天成的第一印象就是“烂尾楼事件”，业主曾经多次维权，交付时间也是一推再推。
项目原定交房时间是7月31日，开发商3次延期，最终延期交付2年，泰和天成于4月份才交付。
去年项目的剩余部分房源也经过了拍卖，几乎每套都吸引了千人围观。虽然大部分是流拍状态，但也有买房人告诉我们后来在线下进行了买卖。
不得不说，开发商出问题，最终被坑的还是买房人。
在这样的市场变局下，对于小开发商来说，应当审时度势，不断调整自己的战略布局，不断推陈出新，使产品能够符合老百姓需要，从需求角度去提供相应的产品。
而对于买房人来说，买房需要更谨慎稳健，尽量跟着实力强劲的品牌房企走，至少品牌房企，破产、跑路，楼盘烂尾、拿不了房的风险会降低很多。
#君合业绩#君合襄助上市公司绿庭投资参与悦合置业共益债重整投资
3月3日，上海市第三中级人民法院（下称“上海三中院”）作出（）沪03破54号《民事裁定书》，依法裁定受理上海悦合置业有限公司（下称“悦合置业”）破产重整案。君合接受上海绿庭投资控股集团股份有限公司（股票代码：600695，下称“绿庭投资”）的委托，参与了绿庭投资以重整投资人角色投资悦合置业，并最终以共益债投资方式顺利完成重整投资，得到了投资人、管理人和法院的共同肯定和认可。
绿庭投资是一家发行A、B股票的上市公司，创建于1985年，并于1993年改制成为上市公司。经过多年的资产整合与业务改革，目前已成为知名的不动产投资服务商。从起，绿庭投资开始聚焦不良资产业务发展，结合不良资产特点、债务人情况、抵押物情况等主客观因素，采用不同处置方式，利用自身在不动产领域的投资、运营和服务等方面的优势和专业能力，实现不良资产的“价值再造”。
悦合置业为房地产开发企业，其开发项目为位于上海市嘉定区的悦合国际广场（1栋甲级写字楼、3栋酒店式公寓办公楼、2栋商业楼以及相关配套商业）。因项目开发资金周转困难、融资成本过高、关联企业互相担保严重，悦合置业于6月一直停工。重整受理时，项目建设状态为主体结构已施工完成，但配套设施未完成。为避免悦合置业走向破产清算，各相关方最终决定引入投资人解决资金链断裂导致的债务危机，恢复房产项目续建开发和销售。君合在接受绿庭投资委托后，君合协助绿庭投资在法律尽职调查、重整投资人招募及投资方案制定等阶段完成了大量法律工作，主要包括：协助对悦合置业重整进展、公司资产负债情况及房产项目进行全面尽职调查；协助准备了重整投资报名文件并参与遴选程序；协助准备了以共益债方式的重整投资方案，并在该方案中明确了共益债的投入、使用和收回，以及房产项目的续建、管理和销售等事项。
8月14日，君合协助绿庭投资提交了参与悦合置业重整的报名材料。经管理人确认，绿庭投资成为悦合置业的意向重整投资人之一。在完成尽职调查后，君合参与了绿庭投资与管理人进行多轮谈判，结合项目情况提出投资重整房产的路径，并参与起草了《重整投资方案》等核心投资文件。7月6日，上海三中院裁定批准悦合置业破产重整计划草案。
本项目中，君合助力客户以重整投资人角色参与了悦合置业的重整程序，并在与管理人针对重整投资方案进行多轮沟通谈判后，客户最终确认以共益债方式投资悦合置业，成功投资重整房产项目。共益债投资作为企业破产重整中的新型投资模式，通过给破产企业借入具有优先清偿顺位的流动资金、完成企业在建项目的建设，使企业恢复正常运营及实现收益，能够在最大程度上保障债权人和企业的权益，尤其是购房人的利益。这种投资方式不仅以相对较低的价格实现了客户的重整投资目标，为客户缩短了投资回购周期，也降低了客户退出的风险。
本项目的牵头合伙人为董剑萍律师和董明律师。主要承办合伙人为董明律师和顾依律师。
