1948年6月，朱鼎卿任徐州第一补给区司令刚满一年，联勤总司令郭忏就将同是“土木系”的朱鼎卿调任汉口第九补给区司令。
上任前，郭忏对朱鼎卿说，到汉口受白崇禧指挥，除了法令规定的东西以外，不要随便接受白的补给命令。郭还强调说，这是总统（蒋介石）的意思。
7月，朱鼎卿刚到任，就接到联勤总部的书面命令，要求他执行白崇禧的命令，不得贻误战机。真是前有明枪、后有暗箭，让朱鼎卿左右为难。果然，只要稍有不周，白崇禧就在作战会议上指桑骂槐，甚至把前线的国民党军队连吃败仗的责任也推给朱鼎卿。
熬到1949年初，朱鼎卿和白崇禧都受不了了。一天，白提出要朱鼎卿担任湖北省主席。朱鼎卿明白，白把自己支出去当省主席，表面上是抬举了自己，其实是方便掌握补给实权。不管怎么说，也是个台阶，能下快下，于是朱鼎卿就答应了。
朱鼎卿在其堂兄朱怀冰的帮助下，总算把省政府的班子凑起来了。2月2日，朱鼎卿正式就任湖北省政府主席，同时兼任省保安司令、军管区司令。
南京、上海相继解放以后，湖北省政府公务人员的薪水无处可领。朱鼎卿责成财政厅长许季珂每天向汉口中央银行催款，但银行总是闭门不纳。迫不得已，他亲自去找华中“剿总”参谋长徐祖诒借到5万元，发给每个公务人员5元。
5月初，人民解放军已经逼近武汉，朱鼎卿带了两辆卡车和必需品逃往长沙，省府机关和保安部队逃向鄂西。
随后，朱鼎卿把跑去鄂西的人员和鄂西行署人员合并，重新组织湖北省政府。可是这时，朱鼎卿与驻在鄂西的宋希濂发生了尖锐的矛盾。宋早退到鄂西，划2到3个县为绥靖分区，委派手下军长任分区司令，实行军管。朱鼎卿委派的地方行政人员，便成了“空头官”。
朱鼎卿为此专门前往广州告状。结果，蒋介石对他说，现在是危难时期，应该和宋希濂和衷共济。和衷共济总要吃饭，朱鼎卿只好硬着头皮去找参谋总长顾祝同，要求给两个军的正式番号。顾答应给暂八、暂九两个军的番号，每军每月暂发给维持费5万元，先发两个月的用费，其余以后再说。
可是，朱鼎卿还没离开重庆，鄂西就宣告解放。他只好匆匆离开重庆赶到四川万县，收容从鄂西溃逃来的机关和部队。
在万县，朱鼎卿收到了国防部的命令，要他将省政府文职人员给资就地遣散，愿随军行动的，编为第三兵团政工队。将湖北原来所有的军政名义一律撤销，改为第三兵团，辖暂八、暂九两个军，朱鼎卿任兵团司令，所辖约3万人。
朱鼎卿的部队改编为第三兵团后，奉孙震之命担任万县以西直至忠县的江防任务。可是两天后，再和孙震打电话联系时，孙已不知去向了。这时重庆已解放，朱鼎卿命令各部队到梁山附近集合，向川西撤退。
可是去哪呢？去投奔顾祝同、宋希濂肯定不行，原有裂痕，到了川西仰人鼻息没意思。去投奔孙震，可是朱鼎卿部进到三台附近时，一部分人马、械弹、器材和仅存的少量经费就被孙震部队劫走了。为此，朱鼎卿大为恼火，差点儿和孙震开仗。
这时，朱鼎卿已感到山穷水尽、无路可走了。他几夜没合眼，几经思考，认为还是跟着共产党是惟一的出路。于是，在12月23日，朱鼎卿在新都县召集亲信幕僚和军、师长会议，商谈今后去向。会议人员同意朱鼎卿的“不打、不跑、谋求和平”3条意见。
经过两天的准备，1949年12月25日，朱鼎卿率8000残部，在四川新都县投向人民。
1950年1月1日，朱鼎卿前往成都，晋见解放军西南军区司令员贺龙。见面时，朱鼎卿说:“司令员还记得我吗?”
见贺龙似是蒙住了，朱鼎卿说:“我在湖南桃源、漕州随您办过教导大队，也当过参谋。”往事一提，贺龙司令员马上记起来了。当年在湖南桃源一带时，朱鼎卿来到师里，先后当过参谋和教导队队长，贺龙还多方照顾过他，他受到不少进步思想的影响。在北伐战争中，他随部打到武汉，萌生思乡之念，不愿再随部队远征，就自行离开部队回到老家。
于是，贺龙说：“你搞得很快，又当司令，又当主席的！”
朱鼎卿说：“很是惭愧，往事皆非呀!”
贺龙问朱鼎卿为什么不在湖北起义，朱鼎卿答：“那时候没有这个想法，就是有，也不敢向部下讲这话，部下也不敢向我讲这话。”
贺龙说：“现在也不晚，一切都可以从头再来！”
有趣的是，起义不久，朱鼎卿就有了一次立功的机会。当时，朱的部队正在整编，成都出现了点麻频。主要是国民党特务串连部分国民党残杂部队、土匪、地方帮会势力，发动了一次武装叛乱，还要拉起义部队一起叛乱。
当时，朱鼎卿正在石板滩，他看到叛乱分子切断了电话线，无法和驻成都的解放军取得联系，便立即组织了两个营的兵力，向叛军发起猛烈的反攻，打开了一条出路，派人急赴成都报告。成都警备司令部迅速派出两个骑兵团，和朱部一起会剿叛匪，很快平定了这场叛乱。
对于这件事，朱鼎卿后来和贺龙几次见面时，贺龙提到好几次，表扬他觉醒快，为人民立功快。
