第五章 股权投资基金的投资

第一节：股权投资基金的一般流程

1、项目的开发与筛选→2、初步尽职调查→3、项目立项→4、签订投资框架协议→5、尽职调查→6、投资决策→7、签署投资协议→8、投资交割

第二节：投资调查与分析

尽职调查一般是投资人（股权投资基金）在与目标公司达成初步合作意向后，经协商一致，对目标公司一切与本次投资相关的事项进行资料分析、现场调查的一系列活动。

又称为审慎性调查

尽职调查的作用：①风险发现 ②价值发现 ③投资决策辅助

尽职调查的主要内容：

1、法律内容

2、业务尽职调查（核心）

3、财务尽职调查

尽职调查的方法：计划制定与团队组建、二手资料搜集与研读、企业现场调研、撰写尽职调查报告、进行内部复核

第三节：投资项目估值

企业戒指与股权价值的区别与联系:

企业价值＋现金=股权价值＋债务

企业价值=股权价值＋净债务

常用的企业估值方法：

1、相对估值法 以可以比较的公司的价格为基础，评估目标公司的相应价值

简单的公式：目标公司价值=目标公司某种指标*（可比公司价值/可比公司某种指标）

①市盈率倍数法 市盈率倍数=股权价值/净利润

②市净率倍数 市净率倍数=股权价值/净资产 适用于资产流动性高的企业

③市销率倍数法 市销率倍数=股权价值/销售收入 适用于收入驱动型的企业

④企业价值/息税前利润倍数法 息税前利润（EBIT）=净利润+所得税+利息

⑤企业价值/息税折旧摊销前利润倍数法 息税折旧摊销前利润（EBITDA）=息税前利润（EBIT）+折旧+摊销 重资产企业

2、折现现金流估值法

折现现金流估值法的基本原理是将估值时点之后的目标公司的未来现金流以合适的折现率进行折现，加总得到的价值。

这个价值可以使股权价值，也可以是企业价值。

①红利折现模型 红利折现模型适用于红利发放政策相对稳定的公司

②企业自有现金流折现模型 （口袋里的钱）

③股权折现现金流折现模型

3、创业投资估值法

①创业投资估值法 当前股权价值=退出时的股权价值/目标回报倍数 当前股权价值=退出时的股权价值/(1+目标收益率)

②成本法与清算价值法的原理与方法

重置成本法:待评估资产价值=重置全价-综合贬值 待评估资产价值=重置全价*综合成新率

账面价值法：公司总资产-总负债

清算价值法：清算包括破产清算与解散清算 一般采用较低的折扣率

第四节 投资协议主要条款

①估值条款和估值调整条款

估值条款的核心是控制权和收益权

估值调整条款：对赌安排 如果企业未完成一定指标则投资者获得一定补偿

②优先认股权条款

保护器股权比例不被稀释

不适用一些特殊情况：为上市而进行的首次公开发行（IPO）、为建立员工持股计划而增加的股份发行、为履行银行债转股协议而增加的股份等行为

③第一拒绝权条款和随售权条款

④反摊薄条款 也称为 反稀释条款。适用于后轮融资者为降价融资时，用于保护前轮投资者利益的条款

1、加权平均条款

2、完全棘轮条款

⑤董事会席位条款

⑥回售权条款和拖售权条款

⑦竞业禁止条款

⑧保密条款

⑨排他性条款