明朝万历年间，一群日本浪人夺走了朝廷大批军火，他们臣服于日月神教，教主正是东方不败。令狐冲与岳灵珊正在赶往苗区的野店，原来他们与其他兄弟约定，一起寻找合适的地方归隐江湖，如今约定之期已到。此时的任盈盈正在苗区野店等待令狐冲，她虽然饱受相思之苦，却觉得自己仍在江湖之中，无法和令狐冲一起归隐。一群日本忍者突袭了这里，野店内的苗人准备不足，全军覆没，任盈盈也被迫离开。
第二天，令狐冲与师妹赶到了野店，刚好与华山派的师弟们汇合。谁知东厂人马也赶到，令狐冲自知无法解释尸体的事，就独自引走了他们。他一路向前，来到了海边，东方不败正在此处练功，并发出雷声般的响动。令狐冲闻声而至，决定以剑会友，但他没想到滚滚烟尘中的人竟是女子样貌，情急之下，令狐冲落入了水中，酒壶也掉到了那人手里。为了不暴露身份，东方不败通过传音引令狐冲上岸，自己则消失不见。
令狐冲与师弟们在浪人营遇到了魔教左使向问天，并成功找到了任盈盈。盈盈的父亲任我行原是日月神教教主，可是却无故失踪，盈盈怀疑是东方不败把他囚禁了，令狐冲决定帮助盈盈。他闯入东方不败屋内，却发现当日的姑娘也在。此时刚好有一队忍者袭来，令狐冲带着东方不败冲了出去…二人来到一处山崖上，东方不败拿出竖笛吹奏，令狐冲则诵起「江湖行」中的诗句——忍者头领服部此时也找到了他们，东方不败纵身跳下了悬崖，令狐冲舍身相救，却被点住穴道，晕了过去。
当他醒来之后，发现自己身处地牢，牢中还有任我行，两人略施手段，便成功逃了出去。任我行打算重新夺回教主之位，还邀请令狐冲加入自己，令狐冲却只想和师弟们归隐江湖，婉言拒绝了。这天晚上，因《葵花宝典》复本，任我行与令狐冲动起手来，任盈盈和华山弟子们也发现了他们，众人瞬间变得剑拔弩张起来，盈盈跪在任我行面前以死相逼，方才迫使他收手。
如今的东方不败已把《葵花宝典》练至最高境界，声音和容貌都已变得与女子无异。令狐冲心中烦闷又来找酒友，打算一醉方休，东方不败则让爱妾诗诗代替自己，与令狐冲共度良宵。东方不败脱身之后，决定带领忍者去铲除任我行等人，任我行与东方不败隔空斗法，引起大火。东方不败担心令狐冲安危，不再恋战，立刻离开了这里，途中还杀死了逃跑的华山派众人。
第二天，令狐冲发现了师弟们的尸首，他内心悲愤交加，在大雨中埋葬了他们，并在墓碑上刻下了「在此退出江湖」六字。令狐冲决心和任我行一起对抗东方不败。任我行拿出《葵花宝典》交给了令狐冲，令狐冲感叹，他的师父正是为了这本秘籍出卖了大家，所以他们才决定退出江湖。任我行把葵花宝典投入火中，笑道：……江湖，只要有人就有恩怨，有恩怨就有江湖，人就是江湖，你怎么退出啊？
第二天，众人一起攻进了日月神教总坛。令狐冲惊讶地发现东方不败就是当日的姑娘，他想弄明白，那一夜究竟是不是东方不败和他一起。东方不败笑而不语，转而绣起了花。众人围攻，东方不败毫不慌乱，他一面用内力压倒了任我行，一面掷出飞针拦住任盈盈，令狐冲则帮盈盈挡下了飞针。东方不败看着令狐冲，想起往日的快乐时光，急忙收手回撤飞针，可惜令狐冲没有停下，一剑刺穿了东方不败的右肩。
任我行此时使出吸星大法，东方不败的伤口血如泉涌，看着对自己痛下杀手的令狐冲，东方不败悲从中来，伤心不已，他拼尽所有内力，带众人一起跌下了悬崖。令狐冲用尽全力救下盈盈和灵珊后，打算回身去救东方不败，东方不败却推开令狐冲独自跌落下去…他的眼神决绝又带着一丝悲伤，仿佛是要与这世界决裂。
任我行将东方不败留下的血衣吊起来示众，并开始了新一轮的铲除异己，令狐冲感叹，他如今也变成了「东方不败」。令狐冲想让任盈盈和自己一起离开，盈盈却说，她生是神教的人，就一定要与神教共存亡。此时船已开动，盈盈却发现了令狐冲忘记带走自己要送的琴，无奈爱人却已经看不清了……
说到武侠，大家很自然就会想起金庸的小说，尤其以《射雕三部曲》、《笑傲江湖》、《天龙八部》、《鹿鼎记》、《雪山飞狐》等长篇故事最为著名。而著名的武侠电视剧，确实就几乎都是这些长篇小说所改编。但如果说到武侠电影的格局，却有一些微妙的不同。那就是，最好的武侠电影，并非是完全由这些长篇题材而垄断。
个中原因，其实是武侠长篇故事具有复杂的人物关系与纠葛，故事偏向层叠式，一般不以类型而出众，而电影篇幅有限，所以只能大量简化与合并人物，还要删减掉大量剧情，剧情上也偏向对类型而非细节冲突的偏爱。正是因为这些原因，许多优秀的武侠电影，并不是由我们所熟悉的长篇故事所改编。不过，这部《笑傲江湖2东方不败》算是相当特别的一部。
而林青霞所演绎的「东方不败」，同时具有女性般深情的妩媚和男性般王者的霸气，具有一种雌雄莫辩的魅力。自从东方不败的形象在这部突破之后，实在是给观众留下了太深的印象，以至于大家都几乎忘记了原本的东方不败是什么样子。与此同时，「东方不败」这个角色在「大众所认知的《笑傲江湖》中」，就被大大提升了地位，很多时候成为主角一般的存在了。
影片是由程小东导演，徐克监制。但是徐克监制的作品有一个特点，就是他作为监制时，实行的是「监制中心制」，会非常深入影片的各个环节，并最终把关。所以很多人把这部电影称为徐克的作品，其实并不为过。《笑傲江湖2东方不败》这部电影，它作为香港新派武侠的代表作之一，采用了非常夸张的浪漫主义打斗方式，大开大合，想象力丰富。
影片的视觉效果在当时可以说是惊艳了，虽然东方不败采用的武器是绣花针，但主创却借着针后面拖出来的线，让电影画面变得非常有表现力。而由绣花针对抗任我行的琵琶钩，以小博大，显出东方不败深厚的内力与压倒性的实力，让人印象非常深刻。说到电影的主线故事，其实是围绕着令狐冲他们想要退出江湖却总也退出不了而发展的。
他们之所以退出不了江湖，是因为主角们有自己的立场，情感，人际关系，而江湖世界的变化，就算不直接牵连到他们本人，也总可能牵连到他们所爱的人，从而产生新的恩怨。从这个意义上来说，其实任我行的那句话算是点到了主题，只要有人就有恩怨，有恩怨就有江湖，人就是江湖，你怎么退出？而《笑傲江湖2东方不败》的故事，就在这样的主题中展开。
其实仔细想来，所有的主角中，好像很少有人最后得到了自己想要的。想要退出江湖的华山派弟子死无全尸。对东方不败最为忠心的诗诗得不到他的爱，与令狐冲一夜之后服毒自尽。武功最强的东方不败，因为对令狐冲的心软，最后失败没有成功起兵造反。任我行得了天下却成了残废，还因为铲除异己而变成另一个东方不败。
向问天想要和华山众人一起唱笑傲江湖，却终究是只能在日月神教中继续效命。而任盈盈身为神教中人，最后不能跟他们走，甚至连自己最后能够让令狐冲想起自己的信物——古琴都没有能够送出。唯有令狐冲和小师妹真正退出了江湖，但这代价却是真正离开他们所熟悉的所有人东渡日本。实在是人在江湖，身不由己。
从这个意义上来说，影片的主题非常集中而深刻，而它对于一般武侠电影局限于「情爱」与「胜负」的突破，可以说是真正把握了「武侠」这两个字的精髓。这或许正是影片对原著改变如此之多，却让观众这么喜欢的原因吧。除了精彩的主题阐述，徐克还在电影中保持了如此之多的商业性与画面效果，实在让人不得不佩服。
诗诗在和令狐冲发生关系之前，她说：世事难测，人生苦短，大家都是同道中人，只求一宵，何必多问？其实正是道出了这种人生态度呢。关于东方不败为何与令狐冲的感情线不觉违和，其实有一点很关键的是，他们都是懂得审美的人。比如令狐冲和东方不败都懂什么是好酒，也都真心彼此欣赏。那晚东方不败奏乐，令狐冲念出：天下风云出我辈，一入江湖岁月催，皇图霸业谈笑中，不胜人生一场醉。两人都懂诗中之意，且两人都懂曲中之意，只是，因为地位和身份等无法突破的限制，两个互相欣赏的人也就止于此了。
其实，小编在金庸的小说中，最喜欢的便是《笑傲江湖》。武侠人给人的印象，当然是有剑，表示武林人士有武功。除此之外，金庸先生有写《书剑恩仇录》，武侠除了有剑之外，应该还有书。不过，有书和剑还不够，或许还要带上琴。武侠本身当然是帮助人突破现实的束缚，展开想象力的成年童话，但是一旦当武侠世界真正展开以后，却发现这里面也尽是束缚和身不由己的事情。
而当遇到这些事情，又应该怎么办呢？当然就是寻知己一名，把酒共饮，弹琴唱歌，吟诗作乐直到天亮。从某种意义上来说，这其实是非常重要的武侠精神，而《笑傲江湖》小说的主题，其实也正是这个。《笑傲江湖2东方不败》虽然故事和原作相比判若霄壤，主题却出奇地契合——它们都是讲在束缚人的外在世界中，如何通过内心世界疆界的拓展而获得自由的故事，而在纷争的江湖里，这份被拓展的内心世界，里面有酒，有歌，有诗，当然还有一曲《笑傲江湖》。
